１９９７年１２月１２日　证监基字[１９９７]３号 　附件四： 　　《证券投资基金管理暂行办法》实施准则第四号 　　基金管理公司章程必备条款指引（试行） 　　一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券投资基金 管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及其他有关规定，制定本准则。 　　二、《基金管理公司章程必备条款指引》（以下简称《章程指引》）仅就基金管 理公司章程的必备条款作出规定。 　　三、基金管理公司章程必须具备《章程指引》的内容，公司不得擅自修改或者删 除《章程指引》要求必备的内容。经报中国证券监督管理委员会（以下简称中国监会） 同意后，公司可以在不改变《章程指引》原则的前提下，对《章程指引》要求的内容 作合理的调整和变动。 　　四、基金管理公司章程除必须具备《公司法》和《章程指引》要求的内容外，还 可以根据实际情况增加其他内容。 　　五、本准则规定的基金管理公司章程应包括以下各章： 　　（一）总则 　　（二）经营宗旨、经营范围和注册资本 　　（三）股东、出资比例和股份转让 　　（四）股东权利和义务 　　（五）股东会 　　（六）董事会 　　（七）监事或监事会 　　（八）经理 　　（九）经营管理 　　（十）财务会计和利润分配 　　（十一）合并和分立 　　（十二）解散和清算 　　（十三）章程修改 　　（十四）附则 　　六、除非另有说明，本准则中的公司或本公司指基金管理公司，章程或本章程指 基金管理公司章程。 　　七、本准则由中国证监会负责解释和修改。 　　八、本准则自公布之日起实施。 　　章程正文 　　一、总则 　　（一）章程应载明规定公司章程约束力的下列条款：自公司成立之日起，本章程 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东与股东之间权利和义务关系 的具有法律约束力的文件。股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、经理和其他高 级管理人员，公司可依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股 东也可以依据章程起诉另一股东。除非有特别说明，本章程所称其他高级管理人员是 指公司副经理、财务负责人。 　　（二）章程须载明规定基金管理公司组织形式的条款基金管理公司的组织形式为 有限责任公司。 　　（三）章程须载明公司的名称公司名称中文全称：××基金管理有限责任公司； 公司名称英文全称。 　　（四）章程须载明公司住所并对公司须具备的办公条件作出明确规定公司须有符 合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施。 　　二、经营宗旨、经营范围和注册资本 　　（一）章程须载明规定公司经营宗旨的条款：例如，公司的经营宗旨为：根据国 家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营方式管 理和运用基金资产，为基金持有人谋求最大利益，从而使公司稳步、健康发展。 　　（二）章程应规定公司的经营范围为： 　　１．基金管理业务； 　　２．发起设立基金。 　　（三）章程应载明公司注册资本的条款基金管理公司的注册资本不得少于１００ ０万元人民币。 　　三、股东、出资比例和股份转让 　　（一）章程应载明公司股东及主要发起人的情况股东情况应包括：名称、住所、 法定代表人、注册资本和经营范围等。主要发起人情况应包括：名称、住所、法定代 表人、注册资本和经营范围等。 　　（二）章程应载明规定公司股东出资方式和出资比例的条款章程应规定股东只能 以货币方式认缴出资额。 　　（三）章程应载明规定股东转让股份的条款章程应规定股东转让其公司股份须经 中国证监会批准。四、股东权利和义务章程应载明股东有权获取下列信息、资料的条 款： 　　１．公司章程； 　　２．公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人简历； 　　３．股东会议的会议记录；　 　　４．公司依规定披露的其他信息、资料。 　　五、股东会章程应明确规定股东会的职权，尤其应对公司经营方针、经营目标、 经营范围等事项发生变化的批准程序作出具体规定。 　　六、董事会（一）章程应对董事任职资格和限制作出明确规定被中国证监会认定 为市场禁入者，在其市场禁入期间和禁入期限届满后两年内，不得担任公司董事；被 中国人民银行取消金融机构高级管理人员任职资格的人员，不得担任公司董事；《公 司法》第五十七、五十八条规定的人员，不得担任公司董事；受过其他处罚不适宜担 任公司董事的人员，不得担任公司董事。 　　（二）章程应载明董事义务的下列条款： 　　１．公司董事在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情 形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为； 　　２．董事应当遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定。忠实履行职责，维持。 其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 则，保证： 　　（１）除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司 订立合同或者进行交易； 　　（２）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益； 　　（３）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； 　　（４）不得将公司资产及公司所管理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立 帐户储存； 　　（５）除非股东会在知情的情况下作出同意的决定，不得公开其在任职期间所获 得的涉及本公司的商业秘密。 　　３．董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，保证： 　　（１）公平地对待所有股东； 　　（２）认真新闻记者公司的各项商务、财务报告； 　　（３）亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许 或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其职权转授他人行使； 　　（４）不干预公司管理和运作基金的日常业务； 　　（５）不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计划、投资意向、投资 时间等商业秘密。 　　（三）章程应载明董事禁止行为的条款公司董事不得兼任其他基金管理公司的高 级管理人员，不得直接或间接买卖股票。 　　（四）章程应对董事报酬作出明确规定公司应与董事订立事前经股东会批准的书 面合同，规定其作为公司董事应取得的报酬。 　　七、监事或监事会公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。公 司股东人数较少和经营规模较小的，可以设１至２名监事。前述关于董事任职资格限 制、董事义务和禁止行为的条款适用于监事。 　　八、经理 　　（一）章程应当载有规定经理及其他高级管理人员任职资格的以下内容的条款： 　　１．自然人； 　　２．有大学本科以上学历； 　　３．有３年以上证券业或者５年以上金融业工作经历，具备证券、金融、法律等 专业知识； 　　４．具有基金管理从业人员资格； 　　５．中国证监会要求的其他条件。前述关于董事任职资格限制的条款适用于经理 及其他高级管理人员。经理及其他高级管理人员不得在任何其他营利性机构兼职。 　　（二）章程应载明规定经理义务的条款前述关于董事义务条款的第一项内容适用 于经理及其他高级管理人员。 　　（三）章程应载明规定公司解聘经理及其他高级管理人员条件和程序的条款公司 董事会认为有充分、合理的理由须解聘公司经理及其他高级管理人员的，应报中国证 监会同意。 　　九、经营管理 　　（一）章程应载明规定公司内部管理制度和风险控制制度的条款，至少包括下列 内容： 　　１．公司实行投资分析、决策和操作相分离的制度； 　　２．公司设立内部稽核部门，建立稽核制度； 　　３．公司运用所管理的基金资产进行投资，应符合基金契约和托管协议的规定。 　　（二）公司不得与任何人订立将公司所管理基金资产的业务交于该人负责的合同 或协议。 　　（三）章程应载明对公司组织机构和主要从业人员要求的条款公司根据《公司法》 等有关法律，设置组织管理机构，聘用管理人员。 　　（四）章程应载明公司自有资金运用限制的下列条款： 　　１．公司应保持满足日常需要的足额营运资金； 　　２．公司作为基金发起人在基金募集时，认购的基金单位，自基金成立之日起至 少１年内不得赎回或者转让。前述期满后，其持有的基金单位份额应达到规定比例的 最低要求。 　　（五）章程应载明公司禁止行为的下列条款： 　　１．以基金的名义使用不属于基金名下的资金买卖证券； 　　２．从事任何形式的证券承销业务； 　　３．从事除国家债券以外的其他证券自营业务； 　　４．从事资金拆借业务； 　　５．动用银行信贷资金从事基金投资； 　　６．将基金资产用于抵押、担保、资金拆借或者贷款； 　　７．从事证券信用交易； 　　８．以基金资产进行房地产投资； 　　９．从事可能使基金资产承担无限责任的投资； 　　１０．基金之间相互投资； 　　１１．将基金资产投资于与基金托管人或者基金管理人有利害关系的公司发行的 证券； 　　１２．依据法律、法规及中国证监会的规定禁止从事的其他行为。 　　十、财务会计和利润分配 （一）章程应载明公司财务信息披露的条款公司应于每一基金会计年度终了后在规定 的时间内制作财务报告，并聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所及其注册 会计师审计，经股东会审议通过后，及时报送中国证监会。 　　（二）章程应载明规定会计师事务所聘任和解聘程序的条款 　　１．公司聘用具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对公司的年度财务情况 进行审计； 　　２．公司聘用、解聘会计师事务所必须经股东会审议通过，并报中国证监会备案。 　　十一、合并和分立章程须载明公司合并、分立须报中国证监会批准后生效的条款。 　　十二、解散和清算章程须载明公司的解散和清算须报中国证监会批准后生效的条 款。 　　十三、章程修改章程须载明章程的修改须报中国证监会批准并经工商行政管理机 关核准登记后生效的条款。 　　十四、附则章程须载明章程经中国证监会批准并经工商行政管理机关核准登记后 生效的条款。