１９９６年７月２５日　国经贸企[１９９６]４９２号 各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构： 根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》（以下简称《破产法》）和《国务 院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发[1994]59号）以及《关 于鼓励和支持１８个试点城市优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关银行贷 款及利息处理问题的通知》（银发[1995]１３０号）、《关于防止银行信贷资产损失 的通知》（银发[1994]４０号）等有关法律、法规文件的规定，各试点城市加大了国 有企业（以下简称企业）兼并、破产工作力度，企业组织结构调整工作取得了进展。 为进一步推进此项工作，经国务院同意，现就企业兼并、破产中的若干问题通知如下： 一、建立"兼并破产、减员增效"机制是深化企业改革、促进经济发展、保持社会 稳定的重要措施，是当前进行企业结构调整的重要手段。各地区、各部门以及各企业 在实施兼并、在破产中，要依法规范自己的行为，按照有关法律、法规和本通知规定 执行。 二、对有挽救希望的濒临破产企业，应充分尊重主要债权人意见，尽可能采取兼 并、合并、代管、分立等方式予以挽救。其中实行分立的，须经三分之二以上债权额 的债权人同意后，报经企业所在地人民政府批准，依照商定的比例承担原企业债务， 并订立分立协议，否则分立无效，工商登记部门不予注册。要积极探索利用金融中介 机构，以企业重组和债务托管经营相结合的方式解决濒临破产企业的问题，严禁借兼 并、破产之机逃避债务，违者应依法追究责任。 三、有关城市人民政府在制定企业破产预案和进行前期准备工作时，必须有中国 人民银行当地分、支行的代表参加。要充分尊重主要债权人意见，对有争议并经地方 人民政府协调仍未取得一致意见的，报国家经贸委和中国人民银行总行协调处理。 四、破产清算组的组成人员要包括中国人民银行及其分、支行的代表。 五、在实施企业破产中，首先要妥善安置破产企业职工，保持社会稳定。企业以 土地使用权作为抵押物的，其转让所得首先用于破产企业职工的安置，对剩余部分抵 押权人享有优先受偿的权利；处置土地使用权所得不足以安置职工的，不足部分依次 从处置无抵押财产、其他抵押财产所得中拨付。抵押权人未优先受偿部分，参加一般 债权的清偿分配。 六、企业兼并要本着自愿有偿的原则，严禁"拉郎配"。凡已清产核资的企业进行 兼并，不再进行资产评估。兼并中的土地增值税按照财政部、国家税务总局《关于土 地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]48号）的规定免收。不改变土地 使用用途的，土地出让金原则上暂不征收。 七、为做好保帐、坏帐冲销工作，各级银行和财政要有专人负责，并尽量简化冲 销手续。国家对破产企业呆帐核销实行总量控制，由国家经贸委和中国人民银行会同 有关银行共同掌握。企业兼并时，试点城市有关银行分、支行坏帐准备金不足，可用 呆帐准备金冲销，具体办法由各银行总行另行规定。试点城市有关银行分、支行冲销 数额不得超过其银行呆帐、坏帐准备金应提取总量，对超过呆帐、坏帐准备金提取总 量部分的，要报银行各处总行，依照《商业银行法》规定由总行授权后，方可处理。 八、目前，内贸、外贸企业破产要从严把握，审慎进行。凡确需破产的内贸、外 贸企业，有关城市人民政府要组织做好破产预案，并由省、自治区、直辖市经贸委（ 纪委、计经委）牵头，充分征求主要债权人意见，商省内贸、外经贸主管部门、财政 厅（局）、人民银行分行等审核，报国家经贸委和中国人民银行审批同意后，债务人 方可依法申请破产。 九、鉴于企业兼并、破产政策性强，社会问题多，为加强领导，成立由国家经贸 委牵头，财政部、中国人民银行和国有商业银行总行等组成的协调机构，负责兼并、 破产相关政策和实施问题的组织、协调工作。各试点城市人民政府也要确定一位主要 领导负责、组成由经贸委（经委、计经委）牵头，人民银行分行、财政、有关国有商 业银行分行参加的工作班子，具体负责企业兼并、破产的组织实施工作。各级政府应 当大力支持人民法院依法审理破产案件，不得干涉人民法院对破产案件的审判工作。 对企业兼并、破产中的重大问题要及时上报。 十、凡国务院确定的企业"优化资本结构"试点城市（名单附后）企业，以及兼并 和被兼并企业中有一方属于1000户国有大中型重点企业，可照此通知有关规定办理。 附件：国务院确定的企业"优化资本结构"点城市名单（略）。 中华人民共和国国家经济贸易委员会 中国人民银行 一九九六年七月二十五日 (2)