（１９９８年１２月２９日　第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 　　　　　会议通过 １９９８年１２月２９日中华人民共和国主席令第１２号公布 　　　　　　　 自１９９９年７月１日起施行） 第四节 禁止的交易行为 第六十七条 禁止证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行证券交易活动。 第六十八条 下列人员为知悉证券交易内幕信息的知情人员： （一）发行股票或者公司债券的公司董事、监事，经理、副经理及有关的高级管 理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东； （三）发行股票公司的控股公司的高级管理人员； （四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员； （五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其 他人员； （六）由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构，证 券交易服务机构的有关人员； （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。 第六十九条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影 响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列各项信息皆属内幕信息： （一）本法第六十二条第二款所列重大事件； （二）公司分配股利或者增资的计划； （三）公司股权结构的重大变化； （四）公司债务担保的重大变更； （五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （六）公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法 承担重大损害赔偿责任； （七）上市公司收购的有关方案； (八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第七十条 知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，不得买入 或者卖出所持有的该公司的证券，或者泄露该信息或者建议他人买卖该证券。 持有5％以上股份的股东收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 第七十一条 禁止任何人以下列手段获取不正当利益或者转嫁风险： (一)通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连 续买卖，操纵证券交易价格； (二)与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买 卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量； (三)以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者 证券交易量； (四)以其他方法操纵证券交易价格。 第七十二条 禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息，严 重影响证券交易。 禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介 机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动 中作出虚假陈述或者信息误导。 各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导。 第七十三条 在证券交易中，禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：： （一)违背客户的委托为其买卖证券； （二)不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件； （三)挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金； （四)私自买卖客户账户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券： （五)为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖； （六)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。 第七十四条 在证券交易中，禁止法人以个人名义开立账户，买卖证券。 第七十五条 在证券交易中，禁止任何人挪用公款买卖证券。 第七十六条 国有企业和国有资产控股的企业，不得炒作上市交易的股票。 第七十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构 及其从业人员对证券交易中发现的禁止的交易行为，应当及时向证券监督管理机构报 告。 第四章 上市公司收购 第七十八条 上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。 第七十九条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％时， 应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面 报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公 司的股票。 投资者持有一个上市公司已发行的股份的5％后，通过证券交易所的证券交易， 其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报 告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股 票。 第八十条 依照前条规定所作的书面报告和公告，应当包括下列内容： (一)持股人的名称、住所； (二)所持有的股票的名称、数量； (三)持股达到法定比例或者持股增减变化达到法定比例的日期。 第八十一条 通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的30％时， 继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。但经国务院证券监 督管理机构免除发出要约的除外。 第八十二条 依照前条规定发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上 市公司收购报告书，并载明下列事项： (一)收购人的名称、住所； (二)收购人关于收购的决定； (三)被收购的上市公司名称； (四)收购目的； (五)收购股份的详细名称和预定收购的股份数额； (六)收购的期限、收购的价格； (七)收购所需资金额及资金保证； (八)报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份 总数的比例。 收购人还应当将前款规定的公司收购报告书同时提交证券交易所。 第八十三条 收购人在依照前条规定报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。 收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。 第八十四条 在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。 在收购要约的有效期限内，收购人需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务 院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。 第八十五条 收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司所有的股东。 第八十六条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股 份总数的75％以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。 第八十七条 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股 份总数的90％以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约 的同等条件出售其股票，收购人应当收购。 收购行为完成后，被收购公司不再具有公司法规定的条件的，应当依法变更其企 业形式。 第八十八条 采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式 和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。 第八十九条 采取协议收购方式的，收购人可以依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股 东以协议方式进行股权转让。 以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向 国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。 在未作出公告前不得履行收购协议。 第九十条 采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的 股票，并将资金存放于指定的银行。 第九十一条 在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完 成后的6个月内不得转让。 第九十二条 通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公 司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。 第九十三条 收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监 督管理机构和证券交易所，并予公告。 第九十四条 上市公司收购中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，经 有关主管部门批准。 第五章 证券交易所 第九十五条 证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。 证券交易所的设立和解散，由国务院决定。 第九十六条 设立证券交易所必须制定章程。 证券交易所章程的制定和修改，必须经国务院证券监督管理机构批准。 第九十七条 证券交易所必须在其名称中标明证券交易所字样。其他任何单位或者个人不得使 用证券交易所或者近似的名称。 第九十八条 证券交易所可以自行支配的各项费用收入，应当首先用于保证其证券交易场所和 设施的正常运行并逐步改善。 证券交易所的积累归会员所有，其权益由会员共同享有，在其存续期间，不得将 其积累分配给会员。 第九十九条 证券交易所设理事会。 第一百条 证券交易所设总经理1人，由国务院证券监督管理机构任免。 第一百零一条 有公司法第五十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券交易所的负 责人： (一)因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负 责人或者证券公司的董事、监事、经理，自被解除职务之日起未逾5年； (二)因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者法定资产评估 机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾5年。 第一百零二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的 从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券交易所的从业人员。 第一百零三条 进入证券交易所参与集中竞价交易的，必须是具有证券交易所会员资格的证券公 司。 第一百零四条 投资者应当在证券公司开立证券交易账户，以书面、电话以及其他方式，委托为 其开户的证券公司代其买卖证券。 投资者通过其开户的证券公司买卖证券的，应当采用市价委托或者限价委托。 第一百零五条 证券公司根据投资者的委托，按照时间优先的规则提出交易申报，参与证券交易 所场内的集中竞价交易；证券登记结算机构根据成交结果，按照清算交割规则，进行 证券和资金的清算交割，办理证券的登记过户手续。 第一百零六条 证券公司接受委托或者自营，当日买入的证券，不得在当日再行卖出。 第一百零七条 证券交易所应当为组织公平的集中竞价交易提供保障，即时公布证券交易行情， 并按交易日制作证券市场行情表，予以公布。 第一百零八条 证券交易所依照法律、行政法规的规定，办理股票、公司债券的暂停上市、恢复 上市或者终止上市的事务，其具体办法由国务院证券监督管理机构制定。 第一百零九条 因突发性事件而影响证券交易的正常进行时，证券交易所可以采取技术性停牌的 措施；因不可抗力的突发性事件或者为维护证券交易的正常秩序，证券交易所可以决 定临时停市。 证券交易所采取技术性停牌或者决定临时停市，必须及时报告国务院证券监督管 理机构。 第一百一十条 证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管 理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。 证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督促上市公司依法及时、准确地 披露信息。 第一百一十一条 证券交易所应当从其收取的交易费用和会员费、席位费中提取一定比例的金额设 立风险基金。风险基金由证券交易所理事会管理。 风险基金提取的具体比例和使用办法，由国务院证券监督管理机构会同国务院财 政部门规定。 第一百一十二条 证券交易所应当将收存的交易保证金、风险基金存入开户银行专门账户，不得擅 自使用。 第一百一十三条 证券交易所依照证券法律、行政法规制定证券集中竞价交易的具体规则，制订证 券交易所的会员管理规章和证券交易所从业人员业务规则，并报国务院证券监督管理 机构批准。 第一百一十四条 证券交易所的负责人和其他从业人员在执行与证券交易有关的职务时，凡与其本 人或者其亲属有利害关系的，应当回避。 第一百一十五条 按照依法制定的交易规则进行的交易，不得改变其交易结果。对交易中违规交易 者应负的民事责任不得免除；在违规交易中所获利益，依照有关规定处理。 第一百一十六条 在证券交易所内从事证券交易的人员，违反证券交易所有关交易规则的，由证券 交易所给予纪律处分；对情节严重的，撤销其资格，禁止其入场进行证券交易。