（１９９８年１２月２９日　第九届全国人民代表大会常务委员会第六次 　　　　会议通过 １９９８年１２月２９日　中华人民共和国主席令第１２号公布 　　　　　 自１９９９年７月１日起施行） 第三章 证券交易 第一节 一般规定 第三十条 证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。 非依法发行的证券，不得买卖。 第三十一条 依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在 限定的期限内，不得买卖。 第三十二条 经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交 易。 第三十三条 证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价交易方式。 证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。 第三十四条 证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定 的其他形式。 第三十五条 证券交易以现货进行交易。 第三十六条 证券公司不得从事向客户融资或者融券的证券交易活动。 第三十七条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人 员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直 接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 任何人在成为前款所列人员时，其原已持有的股票，必须依法转让。 第三十八条 证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户所开立的帐户保密。 第三十九条 为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人 员，在该股票承销期内和期满后6个月内，不得买卖该种股票。 除前款规定外，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件 的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖 该种股票。 第四十条 证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。 证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关管理部门统一规定。 第四十一条 持有一个股份有限公司已发行的股份5％的股东，应当在其持股数额达到该比例 之日起3日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理 机构报告；属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告。 第四十二条 前条规定的股东，将其所持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回该股东所得 收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖出该股票 时不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，其他股东有权要求董事会执行。 公司董事会不按照第一款的规定执行，致使公司遭受损害的，负有责任的董事依 法承担连带赔偿责任。 第二节 证券上市 第四十三条 股份有限公司申请其股票上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准股票 上市申请。 第四十四条 国家鼓励符合产业政策同时又符合上市条件的公司股票上市交易。 第四十五条 向国务院证券监督管理机构提出股票上市交易申请时，应当提交下列文件： (一)上市报告书； (二)申请上市的股东大会决议； (三)公司章程； (四)公司营业执照； (五)经法定验证机构验证的公司最近3年的或者公司成立以来的财务会计报告； (六)法律意见书和证券公司的推荐书； (七)最近一次的招股说明书。 第四十六条 股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券交易 所提交核准文件和前条规定的有关文件。 证券交易所应当自接到该股票发行人提交的前款规定的文件之日起6个月内，安 排该股票上市交易。 第四十七条 股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的5日前公告 经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。 第四十八条 上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告下列事项： (一)股票获准在证券交易所交易的日期； (二)持有公司股份最多的前10名股东的名单和持股数额； (三)董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的 情况。 第四十九条 上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停上市或者终止上市。 第五十条 公司申请其发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定条件和法定程序核准公司 债券上市申请。 第五十一条 公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件： (一)公司债券的期限为1年以上； (二)公司债券实际发行额不少于人民币5000万元； (三)公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 第五十二条 向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时，应当提交下列文件： (一)上市报告书； (二)申请上市的董事会决议； (三)公司章程； (四)公司营业执照； (五)公司债券募集办法； (六)公司债券的实际发行数额。 第五十三条 公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券 交易所提交核准文件和前条规定的有关文件。 证券交易所应当自接到该债券发行人提交的前款规定的文件之日起3个月内，安排 该债券上市交易。 第五十四条 公司债券上市交易申请经证券交易所同意后，发行人应当在公司债券上市交易的 5日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于 指定场所供公众查阅。 第五十五条 公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定 暂停其公司债券上市交易： （一）公司有重大违法行为； （二）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； （三）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用； （四)未按照公司债券募集办，法履行义务； （五)公司最近2年连续亏损。 第五十六条 公司有前条第(一)项、第(四)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第 (二)项、第(三)项、第(五)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由国务院证券监 督管理机构决定终止该公司债券上市。 公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上 市，并报国务院证券监督管理机构备案。 第五十七条 国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依法暂停或者终止股票或者公司 债券上市。 第三节 持续信息公开 第五十八条 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权的部门批准依 法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依 法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。 第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第六十条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起2 个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并 予公告： (一)公司财务会计报告和经营情况； (二)涉及公司的重大诉讼事项； (三)已发行的股票、公司债券变动情况； (四)提交股东大会审议的重要事项； (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六十一条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起4个月内， 向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告： (一)公司概况； (二)公司财务会计报告和经营情况； (三)董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况； (四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前10名股东名单和 持股数额； (五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件 时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交 易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。 下列情况为前款所称重大事件： (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； (三)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响； (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (五)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产10％以上的重大损失； (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化； (七)公司的董事长，1／3以上的董事，或者经理发生变动； (八)持有公司5％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化； (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； (十)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议； (十一)法律、行政法规规定的其他事项。 第六十三条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、 上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担 赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔 偿责任。 第六十四条 依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或 者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查 阅。 第六十五条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的 情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。 证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、 行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。 第六十六条 国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的上市公司 取消其上市资格的，应当及时作出公告。 证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报国务院证 券监督管理机构备案。