２００３年６月９日　湘财权［２００３］９号 各市州财政局、科技局，省直各有关部门： 　　现将《湖南省国有高新技术企业股权激励试点实施办法》（见附件）印发给你们， 请遵照执行。 附件：湖南省国有高新技术企业股权激励试点实施办法 　　第一章 总　则 　　第一条 为促进我省国有高新技术企业技术创新和可持续发展，根据《国务院办公 厅转发财政部、科技部关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》 （国办发［２００２］４８号）精神，结合我省实际，制定本办法。 　　第二条 国有高新技术企业股权激励试点，坚持效率优先、兼顾公平、风险与收益 对等、激励与约束相结合的原则，确保国有资本保值增值。 　　第三条 本办法所称国有高新技术企业，是指按《中华人民共和国公司法》设立， 并经省科技厅认定为高新技术企业的国有独资公司和国有股权超过５０％的有限责任 公司和股份有限公司（已按规定实行年薪制的高新技术企业和上市公司除外）。 　　第四条 股权激励主要采用奖励股份、股份出售和技术折股三种形式，如果更切合 企业实际、更有利于企业发展，也可以采用其他激励形式。 　　第五条 股权激励方案由省财政厅会同省科技厅审批并监督实施。 　　第二章 试点企业条件 　　第六条 试点企业必须产权清晰，有明确的国有资本投资主体。 　　第七条 试点企业必须法人治理结构健全，制衡机制规范，公司章程对股东会、董 事会、经理层和监事会的职责、权限界定科学。 　　第八条 试点企业近三年来每年用于研究开发的经费占企业当年销售额５％以上， 研发人员占职工总数１０％以上，高新技术主业突出。 　　第九条 试点企业近三年累计税后利润形成的净资产增值额占企业净资产总额的 ３０％以上，或者近三年每年税后利润形成的净资产增值额占当年企业净资产总额的 １０％以上。 　　第十条 试点企业建立了规范的员工效绩考核评价制度、内部财务控制和会计核算 制度，财务会计报告真实，近三年没有出现严重违反财经法律法规的行为。 　　第十一条 试点企业发展战略和实施计划明确，经专家论证具有高成长性，发展前 景好。 　　第三章 激励对象 　　第十二条 股权激励的对象是对试点企业的发展做出突出贡献的科技人员和经营管 理人员。根据有关规定已经享受年薪制政策的人员不再适用股权激励的政策。 　　第十三条 对企业发展做出突出贡献的科技人员，指企业关键科技成果的主要完成 人，重大开发项目的负责人，对企业主导产品或核心技术做出重大创新或改进的主要 技术人员。 　　第十四条 对企业发展做出突出贡献的经营管理人员，指参与企业战略决策、领导 企业某一主要业务领域、全面负责实施某一领域业务工作并做出突出贡献的中、高级 经营管理人员。 　　第十五条 股权激励的对象须经试点企业股东大会通过，国有独资企业的还须经本 企业职工大会或职工代表大会同意。 　　第四章 奖励股份 　　第十六条 奖励股份是指企业按照一定的净资产增值额，以股份方式奖励给对企业 的发展做出突出贡献的科技人员。 　　第十七条 近三年净资产年增长率达到２０％且年增长值超过１０００万元的企业， 可采用奖励股份的办法对被激励对象进行奖励。 　　第十八条 奖励股份的来源，由企业国有资本投资主体从当年税后利润形成的净资 产增值额的相应份额中提取不超过２０％的净资产作为奖励基数。有多个国有资本投 资主体时，各投资主体按规定分别提取相等但总额不超过２０％的净资产作为奖励基 数。被激励对象接受的奖励不得变现，必须全额转增企业资本金，转作被激励对象个 人占企业的相应股份。 　　第十九条 符合条件的企业和被激励对象经批准每年都可享受奖励股份的政策，但 一次不得超过２人，个人所奖股份累计达到企业总股本１０％时，奖励股份的政策对 该人不再适用。个人以其他方式持有本企业股份超过企业总股本的１０％的，也不适 用股份奖励的政策。 　　第二十条 企业采用奖励股份的办法，奖励股份总数累计不得超过企业总股本的 ２０％。 　　第二十一条 奖励股份在被奖者以正常途径离职满三年后方可转让。转让前，被奖 励者享有分红权，但红利的５０％必须转作股份，转股前暂留存公司帐上，待公司扩 股时转增。此项转增股份的限制与奖励股份相同。 　　第二十二条 被奖者以非正常途径离职的，所奖股份及红利转增股份由原国有资本 投资主体收回，用于奖励其他符合条件者，未奖励前由企业原国有资本投资主体行使 出资人权利，其红利作为该国有资本投资主体的收入。 　　第二十三条 以正常途径离职是指聘任期满不再续签合同、退休、因病离职、正常 工作调动等方式离职，其他皆视为非正常途径离职。 　　第二十四条 试点企业国有资本投资主体在出席股东会讨论分配方案时，必须事先 将准备提交或其他股东提交的分配议案报同级财政部门备案，对与国家有关规定相违 背并有损企业发展的分配议案财政部门可以否决。 　　第五章 股份出售 　　第二十五条 股份出售是指根据对企业贡献的大小，按一定价格系数将企业股份出 售给符合条件的科技人员和经营管理人员。价格系数应当在综合考虑净资产评估价值、 净资产收益率及未来收益等因素的基础上合理确定。 　　第二十六条 符合条件的激励对象，可以按本办法规定购买本企业股份，但按规定 已经享受了奖励股份的科技人员不得按本办法规定购买本企业股份，可以享受奖励股 份政策但自愿放弃的，可以按本办法规定购买本企业股份。 　　第二十七条 购买股份可以采取购买国有资本投资主体的股份或由企业向激励对象 增资扩股的方式。 　　第二十八条 购买国有资本投资主体的股份是在不增加公司总股本阶情况下，购买 由国有资本投资主体持有的股份。考虑到对被激励对象进行激励的因素，交易价格可 以在企业每股净资产的基础上根据企业实际情况按０．８-０．８５的价格系数确定。 交易价格的计算公式为： 　　交易价格＝购股数量×基准日每股净资产值×价格系数 　　第二十九条 向激励对象增资扩股是吸收激励对象的资金，增加企业的股本金，从 而使其持有企业一定的股份。考虑到对被激励对象进行激励的因素，扩股资金可以在 企业每股净资产的基础上根据企业实际情况按１．１５-１．２的价格系数溢价折股。 折股计算公式为： 　　折服数量＝扩股资金÷基准日每股净资产值×价格系数 　　第三十条 购股者应自筹全部购股资金，确有困难者，必须自筹不少于４０％的购 股资金，不足部分可以用股权作质押和分红权作担保，通过以下融资渠道解决： 　　（一）按银行同期贷款利率向国有资本投资主体借款，由购股者用以后年度的分 红偿还，但偿还期最多不得超过五年。超过五年尚未还清全部债务的，出质人应另行 筹措偿债资金，否则，质权人可以依法拍卖质押股权以偿还剩余债权。 　　（二）如国有资本投资主体借款有困难的，可以由企业或国有资本投资主体提供 担保向金融机构贷款。 　　第三十一条 购股股份在购股者交清全部购股款并以正常途径离职满三年后方可转 让。转让前，购股者享有分红权。如以分红权担保贷款购股者，红利必须优先用于偿 还借款。 　　第三十二条 被奖者以非正常途径离职的，所购股份由原国有资本投资主体按购股 者实付金额收回，用于对其他符合条件者的激励，未处置前由企业原国有资本投资主 体行使出资人权利，其红利作为该国有资本投资主体的收入。以所购股份质押和分红 权担保取得购股款的，红利不计入购股者实付金额内，尚未付清的借款在原五年期内 的，仍以红利收入偿还。 　　第六章 技术折股 　　第三十三条 技术折股指允许科技人员以个人拥有并为企业所需的专利技术或非专 利技术（非职务发明），作价折合为一定数量的股份。 　　第三十四条 采用技术折股方式，必须由有资格的评估机构对折股技术进行价值评 估，确定该项技术的市场价格。评估报告须经企业股东会认可后才能报财政部门核准 或备案。 　　第三十五条 技术折股按评估价值等值折股，折股公式为： 　　折股数量＝折股技术评估价值÷基准日每股净资产值 　　第七章 工作程序 　　第三十六条 国有高新技术企业进行股权激励试点按以下程序开展工作： 　　（一）拟申请试点的企业按现代企业制度的要求和有关规定规范和完善公司法人 治理结构，建立科学的制衡机制，包括公司章程对股东、董事、监事和总经理权利责 任的重新规范和董事会会议及董事责任制度等。 　　（二）拟申请试点的企业建立健全规范的员工效绩考核评价制度，设立考核评价 管理机构。员工效绩考核评价制度应当包括员工岗位职责核定、效绩考核评价指标和 标准、年度效绩责任目标、考核评价程序和奖惩细则等内容。 　　（三）拟申请试点的企业通过国有资本投资主体或市州财政、科技部门向省财政 厅提出股权激励试点的申请，并附以下文件、材料：①企业法人营业执照；②省科技 厅认定的高新技术企业证书及相关文件；③近三年经审计的财务报告；④企业基本情 况介绍，包括企业名称及组织形式，股本（资本）总额，股权结构及出资方式，职工 情况（包括中高级经营管理人员和研发人员情况），近三年经济效益状况及净资产增 值情况，未来三年经济效益预测等（以企业申报试点时最近一个会计年度为始点）， 近三年每年用于研究开发的经费情况表，近三年每年税后利润形成的净资产增值额情 况报告；⑤公司章程；⑥公司各项规章制度，包括董事会会议及董事责任制度，监事 会制度，员工效绩考核评价制度，财务控制和核算制度等。 　　（四）省财政厅在接到拟申请试点企业的申请和相关文件资料后，应会同省科技 厅及时组织审核并下达批复。 　　（五）试点申请被批准后，试点企业即可在企业内部开展确定被激励对象的工作 并着手进行财务审计或资产评估。企业的财务审计报告或评估报告应说明净资产增值 部分是否属于税后利润形成。 　　（六）在审计（评估）和确定激励对象的基础上制定股权激励试点方案，依次经 董事会、股东会通过和同级财政部门、科技部门初审后报省财政厅会同省科技厅审批。 股权激励方案，包括股权激励对象的业绩评价和激励方式，具体激励措施和行使股权 的规定。 　　第八章 职责分工 　　第三十七条 财政部门和科技部门在各自职责范围内分工协作，相互配合，共同指 导和审批股权激励的相关工作事项。 　　第三十八条 财政部门负责管理试点企业财务审计或国有资产评估认定、国有股权 变动、国有资本处置和国有资本保值增值工作，核定试点企业的国有股权，办理产权 登记等。股权激励方案涉及国有股权变动事项的，财政部门要按规定程序对有关审批 事项进行认真审核，及时批复。 　　第三十九条 科技部门根据国家有关文件负责审核试点企业高新技术企业资质、折 价技术价格，并对企业技术创新能力、技术储备以及主营产品技术水平和市场竞争力 等方面进行评估，并参与股份奖励和技术折股的审核。 　　第四十条 在实施股权激励的同时，试点企业要进行改组或公司制改制的，应当按 照《财政部关于印发〈企业国有资本与财务管理暂行办法〉的通知》（财企 ［２００１］３２５号）和《财政部关于印发〈企业公司制改建有关国有资本管理与 财务处理的暂行规定〉的通知》（财企［２００２］３１３号）等相关规定的程序和 权限报请核准，涉及国有股权设置方案的，由财政部门核准。 　　第九章 对股权激励试点工作的监督 　　第四十一条 试点企业股权激励政策的实施由财政部门和科技部门在职责范围内依 照本办法进行监督。 　　第四十二条 试点企业必须将试点企业公司章程、董事会会议和董事责任制度、监 事会章程报省财政厅和省科技厅备案。 　　第四十三条 试点企业国有资本投资主体必须在董事会和股东会会议后五日内将会 议主要内容向同级财政部门和省财政厅报告。 　　第四十四条 试点企业国有资本投资主体出席董事会或股东会表决红利分配方案时 必须事先报经同级财政部门同意。 　　第四十五条 试点企业国有资本投资主体必须在年度终了后６０日内向同级财政部 门和省财政厅上报年度财务审计报告。 　　第四十六条 试点企业必须于每年年末就激励方案的实施情况向省财政厅和省科技 厅提交报告。省财政厅会同省科技厅每年组织对试点企业激励方案的实施和落实情况 进行一次检查，发现问题及时解决和纠正。 　　第十章 附　则 　　第四十七条 已按《中华人民共和国公司法》完成公司制改制的科研机构及其控股 的高新技术企业，可参照本办法申请试点。 　　第四十八条 本办法由省财政厅和省科技厅负责解释。 (3)