１９９８年１月１１日　湘财注协字［１９９８］２号 　　第一条 根据《中华人民共和国注册会计师法》和财政部《关于印发〈合伙会计师 事务所设立及审批试行办法〉的通知》（［９３］会协字第１１０号）、《关于明确 合伙会计师事务所审批权限的通知》（财会协字［１９９７］４６号）有关规定制定 本办法。 　　第二条 合伙会计师事务所由二名以上符合规定条件的合伙人，以书面协议形式设 立，共同出资，共同执业，对债务承担连带责任。 　　第三条 会计师事务所的债务由合伙人按照出资比例或者协议以各自的财产承担责 任。 　　合伙会计师事务所资产不足以清偿其债务和赔偿金时，由合伙人的个人财产清偿。 　　合伙会计师事务所依照《中华人民共和国注册会计师法》第四十二条规定承担赔 偿责任。 　　第四条 设立合伙合计师事务所必须具备下列条件： 　　１．有二名以上符合本办法第五条规定的注册会计师为合伙人，以合伙人聘用一 定数量符合规定条件的注册会计师和其他专业人员参加会计师事务所工作； 　　２．有固定的办公场所和必要的设施； 　　３．有能够满足执业和其他业务工作所需要的资金。 　　第五条 申请成为会计师事务所合伙人的注册会计师必须符合下列条件： 　　１．必须是中华人民共和国公民； 　　２．持有中华人民共和国注册会计师有效证书，有五年以上在会计师事务所从事 独立审计业务的经验和良好的道德记录； 　　３．不在其他单位谋取工资收入； 　　４．至申请日止在申请注册地连续居住一年以上。 　　第六条 合伙会计师事务所可以设立有限责任合伙人。有限责任合伙人不得超过合 伙人总数的三分之一。 　　第七条 有下列情形之一者，不得担任会计师事务所合伙人： 　　１．只出资而不在会计师事务所专职从事业务的人员； 　　２．超过国家规定职龄的人员； 　　３．不在会计师事务所工作的人员； 　　４．有《中华人民共和国注册会计师法》第十条，第十三条情形之一的人员。 　　第八条 合伙会计师事务所可以设立合伙人管理委员会，由若干主要合伙人组成。 管理委员会推举其中一名合伙人担任负责人。管理委员会负责人即为会计师事务所负 责人。不设立合伙人管理委员会的合伙会计师事务所，可由全体合伙人对会计师事务 所的重大问题集体作出决定，并推举主任会计师一人担任会计师事务所负责人，主任 会计师必须由合伙人担任。 　　第九条 合伙会计师事务所的名称统一规定为××联合会计师事务所，不得称为公 司或者使用其他容易引起误解的名称。 　　第十条 设立合伙会计师事务所，应当由合伙发起人向省注册会计师协会递交申请 书并附送下列文件： 　　一、发起成立合伙会计师事务所的申请报告，报告中应简要说明以下内容： 　　１．成立合伙会计师事务所宗旨； 　　２．发起合伙人姓名； 　　３．拟成立合伙会计师事务所名称（中、英文形式）； 　　４．合伙人承担法律责任的形式。 　　二、合伙人协议书，协议书中应说明以下内容： 　　１．会计师事务所名称（包括中、英文形式）及主要办公地址； 　　２．会计师事务所业务范围； 　　３．合伙人姓名、资历、地址； 　　４．出资总额，合伙人出资方式和出资额及应承担债务的份额； 　　５．合伙人的权力和义务，至少应明确以下内容： 　　（１）各合伙人对外对本所代表权的权限； 　　（２）各合伙人对本经所营活动决定权的权限； 　　（３）各合伙人对本所人事的管理权限； 　　（４）各合伙人对本所财务的管理权限； 　　（５）各合伙人对本所经营利润的分配权限； 　　（６）各合伙人对本所债务所承担的责任； 　　（７）各合伙人必须专职本所的工作； 　　（８）各合伙人是否有权独自决定新合伙人的加入或原合伙人的退出； 　　（９）各合伙人是否有权私自决定将个人投资转让他人或其他合伙人； 　　（１０）本所存续期间，合伙人不得擅自抽回出资； 　　（１１）合伙人个人所持债权和所负债务与本所无关； 　　（１２）明确需经合伙人集体决定伪事项，如： 　　ａ．修改合伙人协议及章程； 　　ｂ．对外举债或对外借款； 　　ｃ．接纳新的合伙人入伙； 　　ｄ．处分合伙财产； 　　ｅ．解散合伙。 　　（１３）财政部有关文件规定的其他需明确的权力和义务； 　　（１４）合伙人内部协商的权力和义务； 　　６．合伙人的加入和退出。至少应明确以下内容： 　　（１）吸收新的合伙人入伙的准入形式； 　　（２）新的合伙人权力和义务与原合伙人等同； 　　（３）新的合伙人与入伙前本所的债权、债务的关系； 　　（４）合伙人退出合伙的批准方式； 　　（５）合伙人退出合伙的情形： 　　ａ．合伙人死亡； 　　ｂ．合伙人完全丧失民事行为能力； 　　ｃ．合伙人被吊销注册会计师证书； 　　ｄ．合伙人被除名； 　　ｅ．合伙人协商规定的其他情形。 　　（６）合伙人退伙与其他合伙人及本所之间的财产分配； 　　（７）对退伙前本所的债务，退伙人仍与其他合伙人负连带责任； 　　（８）入伙与退伙应向原审批机关办理变更手续，否则其在本所的权益不受法律 保护。 　　７．组织和管理： 　　（１）明确事务所的最高权力机构； 　　（２）明确需经合伙人集体讨论决定的事项； 　　（３）合伙事务所业务实行主任会计师负责制。 　　８．纠纷的解决方式； 　　９．合伙的终止，应说明引起合伙终止的各种情形； 　　１０．协议变更。说明协议变更的程序，变更后的协议需报省注册会计师协会备 案； 　　１１．协议的生效。应说明协议生效方式及生效的日期。 　　三、合伙会计师事务所章程。 　　章程中应包括的基本章节： 　　第一章 总则 　　第二章 组织机构 　　第三章 业务范围 　　第四章 日常管理（包括经营管理、人事管理、财务管理） 　　第五章 职业道德和业务质量控制 　　第六章 利润分配和债务承担方式 　　第七章 终止和清算 　　第八章 附则 　　四、合伙会计师事务所内部管理办法。 　　内部管理办法应包括以下基本内容； 　　１．业务管理办法。需详细说明各岗位的职责。 　　２．财务管理办法。需详细说明内部分配办法。 　　３．人事管理办法。需详细说明职工聘任及晋级办法。 　　五、合伙人简历及有关证明 　　合伙人简历需说明： 　　１．合伙人的基本情况； 　　２．合伙人学习及工作经历，附相关证明文件； 　　３．合伙人工作业绩，主要说明从事独立审计的业绩，附相关证明文件； 　　４．合伙人审计过的主要客户及工作内容，附相关证明文件； 　　５．合伙人不在其他单位谋取工资收入证明； 　　６．合伙人档案托管合同。 　　上述５、６条所需证明及合同，待正式批准后由合伙人提供给省注册会计师协会 后方可领取批准文件。 　　另需提供的证明材料包括： 　　１．合伙人身份证复印件； 　　２．合伙人最高学历证书及职称证书复印件； 　　３．合伙人注册会计师证书复印件； 　　４．省注协批准合伙人为注册会计师的批准文件的复印件； 　　六、其他注册会计师及助理人员姓名、简历、住址及注册会计师证书和年检记录 以及助理人员有关情况的说明；其他注册会计师及助理人员愿意在合伙会计师事务所 工作的意向书。 　　七、其他附件材料： 　　１．合伙人个人家庭财产清单及其公证书； 　　２．合伙人家庭主要成员对其申办合伙会计师事务所的态度，以及愿以家庭财产 承担连带责任的申明及其公证书； 　　３．合伙人投资证明； 　　４．公证机关对合伙协议、合伙会计师事务所章程的公证书； 　　５．合伙会计师事务所办公用房产权或使用权证明。 　　第十一条 合伙会计师事务所按属地原则进行管理。设立合伙会计师事务所，应当 向所在地市州财政局提出申请，由地市州注册会计师协会初审符合规定条件后，由地 市州财政局报省财政厅，省注册会计师协会审查合格后，由省财政厅批准，报中国注 册会计师协会备案。在备案过程中，中国注册会计师协会发现审批不当的，自收到备 案报告之日起，３０日内报告财政部主管部长，由财政部主管部长决定是否重新审查。 ３０日之后，省财政厅没有接到财政部通知者，视为同意。 　　第十二条 经批准设立的合伙会计师事务所，在备案期满后，合伙人持本人脱离公 职的文件，到省注册会计师协会领取批准文件，办理执业登记。 　　第十三条 合伙会计师事务所合伙人变动，合伙协议书的修改应当报省注册会计师 协会和财政部门审批。 　　第十四条 合伙会计师事务所应当建立风险基金，或向保险机构投保职业保险。建 立风险基金的，每年提取的基金数应当不少于业务收入的百分之十。 　　合伙会计师事务所的收入，扣除各项费用，按合伙人应分配额缴纳所得税后，提 取不低于百分之三十作为共同基金，其余部分由合伙人按照协议进行分配。共同基金 属于合伙人权益。 　　第十五条 合伙会计师事务所其他条件已经符合执行上市公司独立审计业务要求， 但其出资额、风险基金和共同基金未达到一百万元以上人民币时，不得从事上市公司 独立审计业务。 　　第十六条 合伙会计师事务所独立核算，依法纳税，执行财政部规定的合伙会计师 事务所的会计制度。 　　第十七条 负有限责任的会计师事务所，符合下列条件的，可以向审批机关申请改 组为合伙会计师事务所： 　　１．原发起单位书面同意； 　　２．符合本暂行规定第五条所规定的条件，并按第十条规定重新报批； 　　３．原发起单位所投资金已全部退还，有限责任会计师事务所的权益已妥善处理， 并经同级国有资产管理部门确认； 　　４．不再继承原会计师事务所的一切权利和义务； 　　５．不得继续使用与原发起单位有任何联系的名称，也不得使用地域性名称； 　　６．会计师事务所人员已与原单位彻底脱钩。 　　第十八条 本办法自１９９８年１月１日起执行。 (3)