１９９５年８月２１日　湘体改字［１９９５］４８号 　　根据《中华人民共和国公司法》的规定，现将设立股份有限公司、公司发行新股 等应递交的报批文件文件格式及报批程序作如下规定： 　　一、报批程序 　　股份有限公司有关设立、发行新股等事项的报批，按下列程序进行： 　　１、股份有限公司设立、发行新股等由省体改委、省财政厅、省人民银行、省工 商局、省国资局联合审查；联审时，原国有大中型企业尤其是大型企业为主设立股份 有限公司的，视不同情况，邀请企业原主管部门或投资主体参加联审。 　　２、省属国有企业或者省直有关部门监管的其他类型的企业以及中央在湘企业设 立股份有限公司、公司发行新股、发起设立公司和《中华人民共和国公司法》实施前 设立的定向募集公司改为募集设立公司的，企业直接向省体改委递交申请报告，并同 时将申请报告及其他报批材料送省财政厅、省人民银行、省工商局、省国资局。 　　省属或省直部门监管以外的企业为主设立股份有限公司，公司发行新股等事项的 审批，由各地州市体改委会同财政局、人民银行、工商局、国资局提出初审意见，再 由地州市体改委向省体改委递交申请报告；并同时将申请报告及其他报批材料送省财 政厅、省人民银行、省工商局、省国资局。 　　３、省体改委接到公司或地州市体改委的申请报告后２０日内会同联审单位和有 关部门联审。 　　４、联审通过后，由省政府授权的省体改委下达批准文件。 　　５、设立股份有限公司，国家另有规定需要专项审批的，按国家规定程序报批； 　　６、按照《中华人民共和国公司法》有关条文精神，股份有限公司和国有企业要 求改为上市公司的，企业必须将申请报告报省体改委，由省体改委会同联审单位审核 通过后，向省人民政府推荐，由省人民政府决定。 　　二、报送的文件 　　（一）新设立、原企业改建为股份有限公司，需报送下列文件： 　　１、申请报告； 　　２、发起人的法人资格证明或自然人的身份证明； 　　３、发起人的资信证明； 　　４、公司章程草案； 　　５、经营估算书（资金投向、经济效益和投资回报率预测等）；　 　　６、同级国有资产管理部门的国有股股权确认书及管理方案； 　　７、资产评估机构出具的发起人以实物性资产或无形资产出资的资产评估报告， 同级国有资产管理部门的确认通知、产权界定意见； 　　８、属原企业整体改建设立股份有限公司的，企业主管部门或者企业投资主体同 意改建的文件； 　　９、公司名称预先核准通知书； 　　１０、股份有限公司或国有企业改为上市公司的，须由具有证券从业资格的资产 评估机构、验货机构和律师事务所出具资产评估报告、验资报告、法律意见书。 　　（二）股份有限公司发行新股（扩股），需报送下列文件： 　　１、申请报告； 　　２、公司章程修改稿； 　　３、公司近三年的经营状况、经具有证券从业资格的会计师事务所、资产评估事 务所出具的财务会计报告或资产评估报告，国资管理部门的确认通知书； 　　４、公司发行新股方案及股东大会决定； 　　５、前一次发行股份及资金使用情况说明书； 　　６、资金投向估算书。 　　（三）公司由发起设立或（公司法）施行前设立的定向募集公司改为募集设立公 司时，需报送下列文件： 　　１、申请报告； 　　２、公司由发起设立或原定向募集公司、改造为募集设立公司的详细方案； 　　３、公司章程修改稿； 　　４、公司近三年的经营状况，经具有证券从业资格伪会计师事务所、资产评估事 务所出具的财务会计报告或资产评估报告，国资管理部门的确认通知书； 　　５、股东大会关于公司改造的决定。 　　三、主要文件格式及内容 　　１、公司章程 　　第一章 总则 　　本章应载明订立公司章程的目的，公司名称、住所、设立方式，公司经营范围、 发起人姓名、住址等基本情况，以及在其他章节不便记载的内容。 　　第二章 公司股本及其结构 　　本章应记载：公司股本总额，每股金额，发起人认购股份数，股份发行范围及募 股途径；公司注册资本；股本金财产结构，股本结构及其他事项。 　　第三章 公司股东的权利和义务 　　本章应将持有不同种类股票的股东的权利和义务详细加以记载。 　　第四章 公司组织机构 　　本章应分别将股东会、董事会、监事会和经理的职责、权利、义务、任期和产生 程序等内容写明；同时，应对公司法定代表人的产生作出规定； 　　第五章 公司财务会计及利润分配 　　本章应写明财务会计制度订立的原则，执行监督措施，利润分配原则和办法。 　　第六章 公司用工及劳保 　　本章应写明公司用工制度，劳动保障制度的主要内容。 　　第七章 公司解散与清算 　　写明公司解散的条件，解散时清算的程序及其办法。 　　第八章 　其他 　　公司发布通知、公告的途径，需要载明的其他事项。 　　第九章附则 　　１、公司章程必须由公司发起人签名盖章。 　　２、申请报告 　　申请报告应载明以下内容： 　　（１）设立公可的目的和意义； 　　（２）公司设立或发行新股等准备工作情况； 　　（３）请求批准的事项； 　　（４）申请的时间、发起人签名盖章。 　　３、资信证明 　　（１）发起人资产负债情况； 　　（２）发起人累计对外投资情况； 　　（３）发起人的投资能力情况。 (6)