１９９２年５月１８日　上海市人民政府第１５号令 　　第七十一条 董事可以由股东和非股东的其他人士担任。 　　董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。 　　第七十二条 凡有下列情况之一的，不能担任公司董事： 　　（一）无行为能力或者限制行为能力者； 　　（二）对企业被依法撤销或者宣告破产负有主要责任的法定代表人和直接责任 人员，自原有企业被注销登记之日起未满三年的； 　　（三）刑满释放、假释或者缓刑考验期满以及解除劳教人员，自刑满释放、考验 期满或者解除劳教之日起未满三年的； 　　（四）其他由法律、法规规定不能担任或者不适宜担任企业领导职务者。 　　各级国家机关工作人员、现役军人和证券业从业人员，非经派遣不得兼任董事。 　　第七十三条 董事的报酬由公司章程规定或者由股东大会决定。 　　国家及法人作为股东所委派的代表，因担任董事职务而获取的报酬，按委派部门 或者单位的规定处理。 　　第七十四条 董事不得在公司之外从事与本公司有竞争或者损害本公司利益的活动。 　　第二节 董事会 　　第七十五条 董事会应依照法律、法规和公司章程以及股东大会的决议履行职责。 　　第七十六条 董事会行使下列职权： 　　（一）决定召开股东大会会议并向股东大会报告工作； 　　（二）执行股东大会决议； 　　（三）审定公司发展规划、年度生产经营计划； 　　（四）拟订公司的年度财务预算、决算报告； 　　（五）拟订股息、红利分配方案以及弥补亏损方案； 　　（六）拟订公司增、减资本和发行公司债的方案； 　　（七）拟订公司发行股票方案或者公司股票上市交易方案； 　　（八）拟订公司合并、分立、终止和清算的方案； 　　（九）任免经理、财务主管人员，并根据经理提名任免副经理等高级管理人员， 决定其报酬和支付方法； 　　（十）公司章程规定的其他职权。 　　公司的重要业务活动，除本规定或者公司章程规定应由股东大会决定外，均应由 董事会决定或者董事会授权决定。 　　第七十七条 董事会开会时，董事因故不能出席的，可以书面委托全权代表，代 表出席董事会会议。 　　第七十八条 董事会的决议，应由董事会过半数董事的同意方可作出。但本规定 第六十七条各项所规定的事项，应由董事会三分之二以上董事的同意，方可作为董事 会向股东大会提出的议案。 　　第七十九条 董事会会议应作成记录，并由出席会议的董事和记录员签字。 　　董事应依照董事会会议记录承担决策责任。董事会的决议违反本规定第七十五条 规定，致使公司遭受损害的，参与决议的董事应以个人财产对公司负赔偿责任。但经 证明曾表示异议的董事，可免除责任。 下接　上海市股份有限公司暂行规定（九）