采用吸收合并方式，目前公司要注销吗？
录入时间：2007-11-08
问：我公司目前位于江苏，明年可能会搬迁到上海。公司采用什么方式才能使目前的税务亏损带到新的公司？想采用吸收合并方式，但合并之后目前的公司还要继续经营吗？还是保留公司名称不注销即可或是什么时候注销呢？
答：根据国税发【2000】119号文的规定，企业的吸收合并只有满足一下条件，被合并企业的亏损才能由新合并的企业去弥补：即合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。具体按下列公式计算：某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。从原则上来将，税务上对于企业合并规定了免税合并，其目的就是不想让税收阻碍企业的正常资产重组行为，因此，免税合并在合并前后应保持权益和经营上的连续性。所以，一般免税合并，被合并企业的所有资产负债归被合并企业所有，被合并企业只解散不清算，但合并后应连续经营，如果被合并企业合并后都不联系经营了，119号文规定的合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补的法律精神就相违背了，所以合并后被合并企业应作为合并企业的一个分支机构或分公司继续从事生产经营。税务机关在免税合并的审核是，一般有一个掌握标准就是合并企业接受有关资产后是不是连续用于生产经营还是很快变卖，如果是很快变卖就不符合免税合并条件，这个时间一般掌握在合并后的3个纳税年度内。
