整体资产出资成立新公司,帐务上如何处理?
录入时间：2007-10-23
问：某公司是广西壮族自治区国资委下属的国有资产经营公司，有一全资子公司，帐面净资产为5000万元，现拟用该全资子公司整体资产出资，和另一国有资产经营公司成立股份公司，评估作价为8000万元，增值部分主要是国有划拔土地，请问应该先调整我公司的帐面资产值吗？划拔土地在不变性的情况下可以入帐吗？整个过程涉及企业所得税和别的税收问题吗？ 帐务怎么处理？
答：所得税：《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）文件中：就企业整体资产转让的所得税处理进行了规定：（一）企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。（二）如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失（以下简称“免税改组”）。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得按经评估确认的价值调整。
增值税：根据《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函（2002）420号）规定，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。贵公司司整体资产出资若涉及到货物资产，应缴纳增值税。
营业税：根据《营业税暂行条例》规定，（以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共担风险的行为，不征营业税。贵公司司整体资产出资若涉及到的固定资产和不动产，不涉及到营业税。
