股权回购会计处理问题的探讨-四益方科技

股权回购会计处理问题的探讨

录入时间：2007-03-15

　　新修订的《公司法》于2006年1月1日起施行，财政部为此下发了《关于<公司法>施行后有关企业财务处理问题的通知》(财企[2006]67号)(以下简称“67号文”)，对新《公司法》施行后企业财务处理问题进行明确，但涉及到对企业合并而导致的股份回购，并非十分具体。本文根据新会计准则对股权回购的会计处理进行探讨。
　　一、对实行股权激励办法而回购股份的会计处理
　　《公司法》第一百四十三条规定，对因“将股份奖励给本公司职工”而回购股份的，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。
　　67号文规定，因实行股权激励办法而回购股份的，其回购全部支出确认为库存股成本，在注销或转让前会计处理为借记“库存股”科目，贷记“银行存款”科目；同时按回购支出金额借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“资本公积”科目。同时规定，股东大会通过职工股权激励办法之日与股份回购日不在同一年度的，公司应当于通过职工股权激励办法时，将预计的回购支出在当期可供投资者分配的利润中作出预留，对预留的利润不得进行分配。笔者认为，该规定与会计原则及《企业会计准则第11号——股份支付》是相矛盾的。
　　以权益结算的股权激励办法，一种是以完成规定业绩作为条件，直接将股份免费奖励给本公司职工，另一种方法是在行权日按事先确定的行权价格向被激励的职工定向增发新股，或者公司回购股份后再按事先确定的行权价格向被激励的职工转让。
　　股权激励办法的实质是以股份支付换取职工的服务，因此股权激励办法导致的支出应作为人工成本确认为当期损益。由于相关支出已确认为损益，因此与《公司法》规定的“收购的资金应当从公司的税后利润中支出”自然就不矛盾了。
笔者认为符合会计准则的处理方法是，股权激励办法确定后，应在等待期内的每个资产负债表日，将有利条件下拟行权股份的公允价值与行权价格的差额计入管理费用和资本公积。
例：A公司于2006年3月30日向公司管理层授予1 000万股股票期权，并规定以本公司该日的股票市场收盘价5元每股为行权价，行权日为2009年3月30日。2006年12月31、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年3月30日的市价分别为8元、10元、9元、10元。公司在2008年末以19元每股的价格购入1000万股股票。

日期	2006年12月31日	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年3月30日
是否有利	是	是	是	是
当期差额	3000	2000	-1000	1000
累计差额	3000	5000	4000	5000

　　拟行权股份的公允价值与行权价格的差额借记“管理费用”科目，贷记“资本公积”科目，2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日、2009年3月30日的金额分别为3000万元、2000万元、-1000万元、1000万元。
　　2008年12月31日回购股票的会计处理：
　　借：库存股　　9000
　　贷：银行存款　　9000
　　2009年3月30日向管理层转让股票的会计处理：
　　借：银行存款　　5000
　　资本公积4000
　　贷：库存股　　9000
　　因此，67号文的规定将直接导致公司少计成本费用高估利润，在上例中，由于回购股份要以一定价格向管理层转让，67号文规定的按回购支出金额借记“利润分配——未分配利润”科目，贷记“资本公积”科目的做法，还将导致股东可供分配的利润减少，影响股东的利益，从而加大了公司股权激励办法的股东会批准难度。
　　二、对企业合并而导致的股份回购在注销或转让前的会计处理
　　因与持有本公司股份的其他公司合并而导致股份回购的，67号文规定，对同一控制下的合并，其库存股成本按相关投资的账面价值确认；对非同一控制下的合并，其库存股成本按相关投资的公允价值确认。该规定与新颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》的规定是一致的，但67号文未明确吸收合并和控股合并的处理，在实务中这两种合并方式的会计处理是不同的，对同一控制下的吸收合并(被收购企业法人资格注销)，则将相关股权投资的账面价值确认为库存股成本，借记“库存股”科目，贷记“长期股权投资”科目。
　　对非同一控制下的吸收合并，则按相关股权投资的公允价值确认为库存股成本，可能有人要提出“公允价值与账面价值的差额如何处理?”的问题，实际上在进行上述账务调整时，该差额已经不存在了，因为按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，发生该类合并时，首先合并方对被合并方的资产、负债是按公允价值入账的，当然相关股权投资也已按公允价值计量了，所以按相关股权投资的公允价值确认为库存股成本时是不会出现差额的。执行《企业会计准则第20号——企业合并》之前，合并方对被合并方的资产、负债一般是按并购双方认可的评估价值入账，此时评估价值视同为公允价值。
　　对控股合并而言，在控股合并完成后，本公司与被合并的公司将形成母子公司关系，其结果是子公司持有母公司的股份，而对子公司而言，除实收资本(或股本)明细科目调整外是不用调账的，只有在编制合并会计报表对集团内部投资进行抵销时才会产生库存股问题。对同一控制下的控股合并，在编制合并会计报表时，子公司的将相关股权投资的账面价值转作库存股成本列示。
　　对非同一控制下的控股合并，执行《企业会计准则第20号——企业合并》后，对此类合并形成的子公司，在编制合并报表时需按购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，然后将相关股权投资的公允价值转作库存股成本列示。执行《企业会计准则第20号——企业合并》之前，由于编制合并会计报表时子公司不能按购买日的公允价值或评估价值调账，因此按公允价值抵销相关股权投资时会出现公允价值与账面价值的差额，67号文没有提到该差额的处理，笔者认为公允价值大于账面价值的差额计入资本公积，公允价值小于账面价值的差额计入合并损益，因为现行准则和《企业会计制度》对资产减值(即公允价值小于账面价值的部分)要求以计提减值准备的形式确认损益，而对增值是不能确认的。　　
　　三、对库存股转让的会计处理
　　67号文规定，库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积金；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积金、盈余公积金、以前年度未分配利润。
　　但对于企业控股合并导致的股份回购，笔者认为，其库存股(即子公司的相关股权投资)转让时，子公司是应该确认转让损益的，因为对子公司而言，这是正常的投资行为。　

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