【中华财税网北京07/09/2003信息】　一、单项选择题 　　1．下列各项关于合伙人对合伙企业债务承担责任的表述，不正确的是( )。 　　A．退伙人对其退伙前合伙企业发生的债务，应当承担连带责任 　　B．退伙人在退伙时，办理了退伙解散手续，说明其已经就其应当承担的债务份 额进行了清偿，所以在其退伙后，对合伙企业债务不再承担责任 　　C．新的入伙人，对其入伙前合伙企业发生的债务，承担连带责任 　　D．合伙人的债务清偿，内部关系是按份清偿的责任，外部关系是连带责任，合 伙人内部的清偿份额对债权人没有约束力 　　2．甲、乙、丙、丁四个股东准备共同出资设立一家从事家政服务的有限责任公 司。四位股东为该公司起了如下几个名字，其中合法的是( )。 　　A．3T有限责任公司　　 B．四同公司 　　C．金岛家政服务中心　　D．利民有限责任公司 　　3．中外合作企业，除修改公司章程、注册资本增减等重大事项，须经出席董事 会会议的董事或者联合管理委员会的委员一致通过外，企业权利机构作出的决议，须 ( )通过。 　　A．经全体董事或委员过半数 　　B．经出席会议的董事或会员过半数 　　C．按公司章程的规定 　　D．按公司合同的规定 　　4．甲企业于2002年7月1日向法院申请破产，法院受理此案后，于7月25日通知某 债权人申报债权。下列各项中，根据《企业破产法(试行)》及相关法律的规定，某债 权人依法可以享有优先受偿权的是（ ） 　　A．甲企业对某债权人的债务，由乙企业用其房产作担保 　　B．甲企业为乙企业债务的连带责任保证人，某债权人于8月10日申报债权 　　C．甲企业抵押给某债权人的汽车发生车祸报废 　　D．甲企业用其房产为乙企业的债务担保，乙企业的某债权人于8月20日申报债权 　　5．根据《银行账户管理办法》的规定，存款人的工资、奖金等现金的支取，只 能通过( )办理。 　　A．基本存款账户　　B．一般存款账户 　　C．临时存款账户　　D．专用存款账户 　　6．根据《票据法》的规定，下列各种情形中，你认为票据无效的是( )。 　　A．支票的出票人在票据上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而 加盖该出票人公章的 　　B．甲签发一张金额为3万元的票据给乙，乙背书转让给丙，丙为限制民事行为能 力人，但丙因在丁处购物，又将该票据背书给丁，丁不知丙为限制民事行为能力人 　　C．另行记载付款日期的支票 　　D．票据收款人名称作了更改的票据 　　7．甲向乙借钱5万元用于贩卖毒品，并写下字据“明年此日归还本息”，署明年 月日，签名后交给乙。下列各项中，对该行为的理解正确的是( )。 　　A．如果甲欺骗乙，乙可以撤销该行为 　　B．该借款合同为无效合同 　　C．该行为属于附条件的行为 　　D．该行为属于附期的行为 　　8．根据《公司法》的规定，在2002年7月，下列人员中，有资格担任有限责任公 司或者股份有限公司董事、监事、经理的是( )。 　　A．某政府机关工作人员甲 　　B．工商管理学硕士乙，因上学期间欠下个人债务5万元，至今尚未偿还 　　C．丙曾经管理的企业于1999年8月被宣告破产，对此丙负有个人责任 　　D．丁因交通肇事曾经被判处有期徒刑1年，1999年6月刑满释放 　　9．根据中国证监会的有关规定，上市公司曾发新股的股份数量超过( )的，其 增发提案还须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表决权的半数以上通 过。 　　A．公司股份总数20％ 　　B．公司股份总数30％ 　　C．上年度未经审计的净资产值 　　D．上年度未经审计的净资产值的50％ 　　10．赵某借给钱某2万元钱，到期钱某未还，赵某多次向钱某提出还钱的请求未 果。赵某得知孙某尚欠钱某3万元钱，到期也未还，但是钱某因与孙某的亲戚关系， 碍于面子一直没有向孙某追要。此时，赵某的债权可以通过下列( )方式实现。 　　A．代位权 B．撤销权 C．不安抗辩权 D．追索权 　　11．在合同的违约行为发生后，当事人在下列( )情形下，可以要求违约方继续 履行合同。 　　A．接受假冒货物的买方不履行付款的义务 　　B．因承运人的过失导致出卖人为买受人特别制作的货物丢失 　　C．受托人没有履行受托事务的 　　D．合同相对人在合理期限内要求履行 　　12．甲、乙、丙三人合伙经营饭馆，甲以房屋出资，作价10万元，为店主；乙出 资5万元；丙有厨技以劳务出资。经营1年后，亏损3万元、债权人为丁，以下处理方 式中正确的是(　　)。 　　A．甲、乙、丙应对丁均担债务，每人1万元 　　B．应按甲、乙、丙约定由乙向丁独自承担债务3万元 　　C．甲为店主，应由甲自己向丁独立承担债务3万元 　　D．甲、乙、丙均有义务向对自己提出清偿要求的清偿全部债务3万元 　　13．由两个及两个以上主管部门、地区或国有企业、国有独资公司共同投资设立 的企业，按照( )确定企业产权登记的管辖机关。 　　A．其推举的出资者的产权归属关系 　　B．已设立的企业的产权归属关系 　　C．国有资本额最大的出资者的产权归属关系 　　D．产权登记管辖机关指定的方式 　　14．某汽车出租公司与某物资公司签订汽车租赁合同。合同标的物是日本进口的 三菱旅游车两辆。某汽车出租公司为承租方，某物资公司为出租方。租期4年，承租 方每年向出租方支付租金，合同期满，该汽车归( )所有。 　　A．无论双方在合同中是否有约定、该汽车依法应归出租人 　　B．无论双方在合同中是否有约定，承租人按期交付了全部租金，该汽车应归承 租人 　　C．双方没有约定的，该汽车应当归承租人 　　几双方没有约定的，该汽车应当归出租人 　　15．根据《著作权法》的规定，下列各项中，不属于该法保护范围的是( )。 A．口述作品　　B．翻译作品 　　C．地图、示意图　　D．通用数据表 　　16．根据《会计法》的规定，单位负责人授意、指使、强令会计机构、会计人员 伪造、变造、编制、隐匿、故意销毁会计资料，尚不构成犯罪的，可以处( )的罚款。 　　A．三干元以上两万元以下 B．三干元以上五万元以下 　　C．五千元以上五万元以下 D．五千元以上十万元以下 　　17．某外商投资企业的外国投资者，以收购国内某家企业资产的方式作为其出资， 收购价款为180万美元。1999年1月10日该外商投资企业营业执照颁发，到4月1日外 国投资者已支付30万美元，经审批机关批准可延长支付，则该外国投资者在1999年7 月10日以前至少还应支付( )美元。 　　A．30万　　B．5．5万元　　C．78万　　D．150万元 　　18．某一破产企业共有债权人32人，债权总额为人民币12300万元，其中有5人在 企业破产前已依法取得财产担保，担保债额为2100万元。现债权人均出席会议，讨论 与破产企业达成和解协议的事项，须采取(　　)的表决方式方能通过和解协议。 　　A．16人同意，并且所代表的债权额至少为5100万元 　　B．14人同意，并且所代表的债权额至少为6800万元 　　C．16人同意，并且所代表的债权额至少为6150万元 　　D．14人同意，并且所代表的债权额至少为5100万元 　　二、多项选择题 　　1．个人独资企业有下列( )情形之一时，应当解散。 　　A．投资人决定解散 　　B．企业无力偿还到期债务，申请破产 　　C．投资人死亡 　　D．被依法吊销营业执照 　　2．下列人员中，不得担任有限责任公司监事会监事的有(　　)。 　　A．董事、经理及财务负责人　　B．公司股东 　　C、个人负债10万元者　　　　 D．公司职工 　　3．根据《证券法》及相关规定，下列各项表述中，关于证券投资基金招募说明 书中应披露的信息，应披露的信息内容和披露的时间要求，合法的披露要求为( )。 　　A．年度报告在基金会计年度结束后的90日内公告 　　B．中期报告在基金会计年度前6个月结束后的30日内公告 　　C．开放式基金资产净值每月公告的次数、方式和时间 　　D．基金投资组合每3个月公告的次数、方式和时间 　　4．根据国家《结汇、售汇及付汇管理规定》的规定，下列各项中，境内机构经 常项目下的外汇收入可以向国家外汇管理局及其分支局申请，在经营外汇业务的银行 开立外汇账户，并按规定办理结汇的有( )。 　　A．交通运输的服务收入 　　B．经营境外承包工程的收入 　　C．境内机构暂收待付的履约保证金 　　D．对外索赔收入的外汇 　　5．下列各项有关代理的表述，不符合《民法通则》关于代理的规定有( )。 　　A．被代理人无权进行的行为不能代理 　　B．只有某些民事主体才能代理的行为，他人不得代理 　　C．甲授权乙购买水产品，乙为甲购回紫菜和海带，其结果应当由乙向第三人承 担 　　D．乙未得到甲公司的授权，用已盖有甲公司合同专用章的空白合同书与丙公司 订立的合同，应当由乙承担合同的责任 　　6．上市公司独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权 外，还应具有的职权，在下列各项中有( )。 　　A．上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元的交易由独立董事认可 　　B．上市公司拟与关联人达成的总额高于该公司最近经审计净资产值的5％的交易 由独立董事认可 　　C．向董事会提议聘用或解聘会计师事务所 　　D．独立聘请外部审计机构和咨询机构 　　7．根据《担保法解释》的规定，在下列各项情形中，属于对外担保合同无效的 有( )。 　　A．中外合资经营企业中外方应缴纳的外币出资，以合营企业中方的财产作担保， 通过外资银行贷款缴纳 　　B．经担保人同意，债权人将对外担保合同项下的权利转让 　　C．某境内企业获准对外担保，该企业对外担保余额已超过其净资产的40％ 　　D．某境内金融机构获准对外担保，其对外担保余额、境内外汇担保余额之和超 过其自有资金的20倍 　　8．根据《票据法司法解释》的规定，票据权利人为了防止票据权利的丧失，在 人民法院审理票据纠纷案件时，可以向法院申请并且提供担保，请求法院采取保全措 施。下列各项中符合法定情形有( )。 　　A．持票人恶意取得的票据 　　B．应付对价而未付对价的持票人持有的票据 　　c．记载有“不得转让”字样而用于质押的票据 　　D．不履行约定义务的持票人所持有的票据 　　9．王某的短篇小说被程某改编成剧本，由甲剧团以话剧的方式演出，该话剧被 乙公司录像并制作成光盘发售。该事例中，根据《著作权法》的规定，应当受到保护 的权利有(　　)。 　　A．王某的著作权　　　　B．程某作为改编者的权利 　　c．甲作为表演者的权利 D．乙作为录像制作者的权利 　　10．根据《会计法》的规定，单位不依法设置会计账簿的，由县级以上人民政府 财政部门责令限期改正，同时，还可以采取的处罚有( )。 　　A．对单位并处3000元以上5万元以下的罚款 　　B．对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处2000元以上2万元以下 的罚款 　　C．属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予行政处分 　　D．构成犯罪的，依法追究刑事责任 　　11．根据破产法的规定，下列选项中，属于破产财产的有( )。 　　A．宣告破产时破产企业经营管理的财产 　　B．破产企业为取得贷款向银行抵押的财产 　　C．破产企业仓库内存放的其他企业的财产 　　D．破产企业在破产宣告后至破产程序终结前获得的专利使用许可的收入 　　12．根据基金管理有关法规的规定，封闭式基金扩募或者续期，应当具备的条件 有( )。 　　A．年收益率等于或大于全国基金平均收益率 　　B．基金托管人、基金管理人最近3年内无重大违法、违规行为 　　C．基金持有人大会同意 　　D．基金托管人同意 　 13．根据《担保法》的规定，企业法人的分支机构担任保证人，未经企业法人书 面授权时，将产生的法律后果及法律责任的表述中，符合法律规定的有( )。 　　A．如果债权人不知道或者不应当知道该事实的，保证合同有效 　　B．无论债权人是否知道该事实，保证合同都应当认定无效　　C．债权人和企业 法人都有过错的，应当对此承担连带民事责任 　　D．债权人无过错的，由企业法人承担民事责任 　　14．依照《票据法》的规定，任何票据都必须记载的事项包括( )。 　　A．付款人名称　　　　　　　　B．收款人名称 　　C．无条件支付的委托或承诺　　D．出票日期 　　15．下列各项中，根据《反不正当竞争法》的规定，构成不正当竞争行为的有 ( )。 　　A．甲厂产品发生质量事故，舆论误指为乙厂产品，乙产公开说明事实真相 　　B．甲汽车厂不满乙钢铁厂起诉其拖欠货款，散布乙厂产品质量低劣的虚假事实 　　C．甲冰箱厂散布乙冰箱厂售后服务差的虚假事实，虽未指名，但一般人可以推 知 　　D．甲灯具厂捏造乙灯具厂偷工减料的事实，但只告诉了乙厂的几家客户 　　16．下列各项中，属于经济法的形式的有( )。 　　A．宪法 B．部门规章 C．司法解释 D．国家政策 　　17．根据《证券法》的规定，下列行为中，( )属于证券公司及其从业人员损害 客户利益的欺诈行为( )。 　　A．不在规定时间内向客户提供交易的书面确认书 　　B．散布虚假信息 　　C．挪用客户委托买卖的证券 　　D．借客户名义买卖证券 　　18．下列各项中，付款人在承付期间，可以以( )的理由，向银行提出全部或部 分拒绝付款。 　　A．没有签订购销合同的款项 　　B．收款人未按合同规定的到货地址发货的款项 　　c．货款已经支付或计算有错误 　　D．代销、寄销、赊销商品的款项 　　三、判断题 　　1．某厂采购员负责向华东地区开拓市场，后因工作调动离开该厂，因故，该采 购员利用手中尚存的该厂盖有公章的空白合同书又与他的老客户华东某制药厂签订了 买卖合同。事发后，某厂长认为该采购员已不是该厂人员，他所签订的合同无效，该 厂不承担任何责任。　　( ) 　　2．外国投资者既可以用外币缴付出资，经中外投资者协商，也可以用其从中国 境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资。　　( ) 　　3．某厂向某五金用品商店出售一批标准件，但没有注明价格。如果履行该合同， 按照《合同法》的规定，其价格应当按照订立合同时某五金用品商店所在地的价格 履行。( ) 　　4．某贷记卡的持卡人非现金交易选择最低还款额待遇的优惠，该持卡人在申领 贷记卡时在其卡内存入现金5000元，本月实际消费6000元，该持卡人本月最低需要还 款100元，否则，对最低还款额未还部分，按照5％收取滞纳金。 ( ) 　　5．某厂的产品质量低，成本高，销路不畅。为了推销产品，该厂律师授权声明： “我厂产品是名牌产品，销路居全国之首。近来发现很多厂家冒牌生产我厂产品， 我厂保留诉讼和索赔的权利。”该厂的行为是一种不正当竞争的行为。( ) 　　6．甲在乙处寄存物品，甲于2001年6月30日到乙处领取寄存物品发现丢失，乙拒 绝赔偿。由于甲乙所在地区，在7月份发生水灾，20天后洪水退去。如果甲对乙提起 诉讼，应当截止到2002年6月30日。　　( ) 　　7．在国有资本收益管理上，企业发生的年度经营亏损，依法用以后年度实现的 利润弥补。连续3年不足弥补的，用税后利润弥补，或者经企业董事会或经理办公会 审议后，依次用企业盈余公积、资本公积弥补。　　( ) 　　8．涉及多个产权主体的评估项目，按国有股权最大股东的资产财务隶属关系办 理备案手续，持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续。　　( ) 　　9．开放式基金在销售机构的营业场所销售及赎回，不上市交易。开放式基金单 位的认购、申购和赎回业务，可以由基金管理人直接办理，也可以由基金管理人委托 其他机构代为办理。　　( ) 　　10．当事人对判决、裁定不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的 执行。　　( ) 　　11．外资企业清算结束，其资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润， 应当依照中国税法缴纳所得税。( ) 　　12．公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5％以上的重大损失的，属重大事件， 上市公司应按规定进行临时报告。( ) 　　13．企业的总会计师是单位行政领导成员，协助单位主要行政领导人工作，直接 对单位主要行政领导人负责。 ( ) 　　14．被聘用管理个人独资企业事务的人员，不得同本企业订立合同或者进行交易。　　( ) 　　15．背书人将被拒绝承兑的汇票，以背书方式进行转让，应当承担票据责任。( ) 　　16．如果商品购买者自愿接受经营者的搭售，不能被认定为不正当竞争行为。　 　( ) 　　四、综合题 　　1．某上市公司，股本总额为2亿股。根据中国证监会的有关规定，应当选举并聘 任该公司的独立董事。为此，董事会于2002年3月2日向各位董事发出通知，定于3月 15日召开董事会会议讨论关于独立董事的提名问题。该次董事会会议如期召开，董事 长主持了会议，依法讨论并通过了对独立董事的提名，同时决定于5月15日召开临时 股东大会，最后讨论决定有关独立董事的任命事项。随后董事会于会议结束后，即将 临时股东大会将审议的事项通知各股东。股东大会按照预定的日期召开，占持股比例 的90％以上的股东出席了本次会议，经出席会议的股东所持表决权的过半数通过了关 于独立董事的任命事项。其中持股占10％以上的该上市公司的关联股东甲提议讨论与 该上市公司的关联交易问题。由于该股东的持股数额已有权作出召开临时股东大会的 提议，并且出席本次股东大会的股东所代表的股份数额也较多，所以决定在本次会议 上一并讨论。但是遭到另一部分股东的反对，认为关联股东无权讨论关联交易的问题。 　　该上市公司的控股股东为其母公司某集团(有限责任)公司。某集团公司的总经理 同时担任该上市公司的总经理。该上市公司自上市以来连续盈利，为公司的长远发展， 该公司决定申请配股。据该上市公司的财务资料显示，该公司最近3年的盈利情况 如下： 　　　　　　　　　　　　　　　　 单位：万元 项目 年度 2001年 2000年 1999年 总资产　　　　86643 82175 75316 负债　　　　 35043 36425 37691 净资产　　　　51600 45750 37625 净利润　　　　3800　　3125　　2975 　　由于某集团(有限责任)公司对市场分析不足，决策失误，导致集团公司发生严重 亏损，不能偿还到期债务。该集团公司的某债权人之一某商业银行向法院申请，要求 某集团公司破产。法院依法受理此案。因债权人会议与某集团公司不能达成和解协议， 法院依法宣告该集团公司破产。清算组在对该集团公司进行清算后，提供的该集团 公司的资产与负债情况如下： 　　资产总额为60000万元(变现价值)，其中流动资产5000万元，长期投资20000万元， 固定资产30000万元，其他资产5000万元。负债总额为180000万元，其中流动负债 160000万元，包括应付职工工资及劳动保险费2000万元，应交税金3000万元，长期负 债2000万元。向其子公司某上市公司借款100000万元。总经理为其股东乙向工商银行 某支行借款1000万元作担保，将该集团公司一幢价值1000万元的房产抵押给工商银行 某支行。该集团公司向建设银行某支行贷款1000万元，将其价值1000万元的机器设备 和某厂房抵押给该银行。 　　在破产清算中，清算组还发现该集团公司的财务负责人为公司的总经理提名，董 事长任命的，该集团公司的财务会计资料有虚假记载，该集团公司某下属分公司的会 计人员丁的会计证系弄虚作假骗取的。该集团公司在企业设立登记过程中，承担资产 评估及验资的机构向登记机关提供了虚假的证明文件。 　　请根据以上事实，分别回答下列问题： 　　(1)该上市公司董事会和股东大会召开的时间、讨论的事项是否合法?股东大会应 以何种方式通过该事项?独立董事经过上述程序的讨论通过就能确定吗? 　　(2)关联股东甲能否提议召开临时股东大会讨论关联交易的问题?关联交易的事项 能否在该次股东大会上讨论通过? 　　(3)根据上述事实，该上市公司能否获得配股? 　　(4)某集团公司的子公司某上市公司能否申请破产债权?如果该破产案件的破产费 用为200万元，某上市公司能够参与破产分配，其分得的债权数额有多少?工商银行某 支行的破产债权能作为有财产担保的债权吗?该幢房产应如何处理? 　　(5)某集团公司对其财务负责人的任命是否正确?该集团公司财务会计资料虚假记 载的违法行为应如何处理?会计人员丁弄虚作假骗取会计证的行为应如何处理?对承担 资产评估及验资的机构应如何处理? 　　以上问题均请说明理由。 　　2．甲公司有四间闲置的房屋准备出租，乙合伙企业正欲租用房屋从事经营，丙 得知该信息，于是将甲公司与乙合伙企业介绍到一起，签订房屋租赁协议，为介绍甲 乙双方订立合同丙花费200元。甲乙双方于1999年8月1日订立书面合同、甲公司将其 闲置房屋租赁给乙合伙企业从事经营，租赁期限3年，自1999年9月1日到2002年8月31 日止，每年租金1万元。双方同时约定，乙合伙企业在租赁期间，若甲公司和其上级 单位业务扩大，需要用房时，甲公司有权提出终止合同，乙合伙企业应服从甲公司的 意见，不得以任何理由拖延时间，否则，乙合伙企业承担责任和损失。协议签订后， 双方各自按约履行。 　　2000年3月10甲公司因向银行申请贷款500万元，贷款期限为五年。将该出租房屋 抵押给银行，与银行订立了书面抵押合同，并办理了抵押房屋的登记手续。但因该房 屋的价值仅有300万元，为此，银行要求甲公司另外提供担保。于是，甲公司找到丁 公司作保证人，丁公司与银行订立了保证合同，同意为甲公司的银行贷款承担房屋担 保以外部分的保证责任。 　　乙合伙企业由赵某、李某、孙某三人出资设立。该房屋租赁协议订立后的第一年， 乙合伙企业按期支付了租金1万元。但是，甲公司发现乙合伙企业未经其同意，将 该房屋进行了装修改造。为此，甲公司提出要求解除合同，并且要求乙合伙企业恢复 原状。之后，乙合伙企业予以改正。至2001年3月10日甲公司的银行贷款到期时，甲 公司未按期偿还银行贷款，银行于9月20日将甲公司和其保证人丁公司起诉至法院。 法院依法审理后作出判决，依法欲将甲公司抵押给银行的房屋进行拍卖。但乙合伙企 业出面阻止，该房屋租赁合同尚未到期不得拍卖。法院在向乙合伙企业讲明道理后， 依法拍卖该出租房屋，戊公司购得该房屋，甲公司的房屋拍卖款为260万元，用于偿 还银行贷款，但尚有240万元本金和利息没有还清。乙合伙企业在戊公司购买该出租 房屋后，继续租赁该房屋。但是，乙合伙企业因经营发生亏损，于2001年6月解散。 至2001年8月31日，戊公司要求乙合伙企业支付租金时，方知乙合伙企业解散。请根 据以上事实，分别回答如下问题： 　　(1)丙的行为属于何种行为?丙花费的200元费用能否要求甲、乙支付? 　　(2)该房屋租赁合同是否属于附条件的合同?所附条件为何种? 　　(3)甲公司对乙合伙企业改造租赁房屋的行为提出的主张是否正确? 　　(4)银行起诉甲公司时，能否同时起诉丁公司?丁公司如承担保证责任，其保证责 任的范围是多少? 　　(5)乙合伙企业为什么能继续租用已经拍卖的房屋?乙合伙企业未支付的租金，戊 公司应如何要求清偿? 　　3．甲有限责任公司(本题下称甲公司)因经营之需向乙公司购买价值人民币10万 元的货物，约定货到后10日内付款，但甲公司未按约向乙公司付款。后甲公司的法定 代表人因犯诈骗罪被判有期徒刑15年。因甲公司未按时年检，被工商行政管理部门吊 销营业执照。乙公司将甲公司的三位股东告上法庭，要求支付货款并赔偿损失。法庭 审理中，大股东(即法定代表人，占出资的75％)承认借款事实，但认为他未全额出资， 其部分投资款是由某开发区垫付的。两位小股东(分别占出资额的20％和5％)则认 为，自己未按出资比例投资，也未收到公司的红利，自己不是股东拒绝还款。法院在 工商行政管理机关甲公司的登记材料中查明，甲公司的股东有三位，各占出资额的75 ％、20％、5％。 　　乙公司也是一家有限责任公司，因为公司发展的需要，董事会提议该公司与美国 的丙公司组建了中外合资有限责任公司(以下称丁公司)。董事会通过该议案后，提议 召开临时服东会。乙公司的注册资本总额为2000万元人民币，出席股东会的股东所代 表的股份数额为1800万元，其中有代表股份数额1500万元的股东投了赞成票。 　　丁公司欲在2001年3月6日在工商行政部门办理注册登记。丁公司的章程表明：丁 公司的投资总额为3000万美元，注册资本为1000万美元。乙公司以场地使用权和货币 出资，其中场地使用权经双方评估认为折合为500万美元，货币出资100万美元，丙公 司以机器设备出资，折合200万美元和专利技术作价100万美元出资，其余出资由丙公 司在中国境内举办的其他外商投资企业中获得的人民币利润出资。以上出资在2001年 9月6日前缴清。以上出资交由中国注册会计师验资时，发现了该出资的某些问题，要 求其改正后，为该公司出具了验资报告。 　　2002年5月丁公司依照公司章程召开董事会，其董事会成员共有5名，中方有3名， 外方有2名，董事长由中方担任，副董事长由外方担任。本次会议有4名董事出席， 讨论该公司变更为股份有限公司的议案。此议案提及丁公司经过半年多的经营，表现 出较好的发展势头，为了该公司的进一步发展，欲将现有的全部净资产折合为股份公 司的股本总额，为将来该公司上市作准备。该决议有3名董事同意，另有一名弃权。 　　根据以上事实，请分别回答如下问题： 　　(1)甲公司欠乙公司的货款应如何清偿?为什么?甲公司被工商部门吊销营业执照 后，应如何进行清算? 　　(2)乙公司临时股东会的召开是否合法?为什么?股东会作出的关于组建合资企业 的决议能否通过?请说明理由。 　　(3)丁公司章程中的问题是什么?应当如何改正? 　　(4)丁公司董事会有权讨论公司改制的问题吗?该董事会的决议能否通过?为什么? 如果该决议依法通过，丁公司能否改制为股份公司? 　　4．2000年5月10日，某贸易公司签发30万元金额的汇票向建材厂购买建筑材料， 委托A银行付款，建材厂持票后到某商场购物，将该票据背书给某商场。某商场为支 付电器公司的货款，又将该汇票背书给电器公司。6月10日电器公司接收该汇票，向A 银行提示承兑，12日A银行作出承兑，电器公司接收A银行承兑汇票后，由于公司内部 发生严重火灾，待火灾事故处理完毕，票据到期日已超过15天，电器公司向A银行提 示付款遭拒绝，理由是已过付款提示期限。为此电器公司又向其他票据债务人进行追 索，同样被拒绝。无奈之下，电器公司将付款人A银行及出票人贸易公司作为被告起 诉至法院，请求法院判令付款人或出票人支付票款及合理费用。但此时法院已受理出 票人贸易公司破产的案件。 　　问：(1)A银行能以票据过期为由拒绝电器公司的付款请求吗?为什么? 　　　　(2)其他票据债务人对电器公司追索权的拒绝正确吗?为什么? 　　　　(3)法院应如何处理电器公司的诉讼? （Au 2003 06 056 13）(4)