【中华财税网北京01/21/2003信息】　第十二章 关联方关系及其交易 本章（自第一百四十七条至第一百五十条）共四条，就是联方关系及其交易的会 计处理作出了规定。 第一百四十七条 在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或 对另一方施加重大影响，则他们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制， 则他们之间也存在关联方关系。关联方关系主要存在于： （一）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的 两个或多个企业（例如，母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之间）。 母毋公司，是指能直接或间接控制其他企业的企业；子公司，是指被母公司控制 的企业。 （二）合营企业。 合营企业，是指按合同规定经济活动由投资双方或若干方共同控制的企业。 （三）联营企业。 联营企业，是指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的 企业。 （四）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员。 主要投资者个人，是指直接或间接地控制一个企业１０％或以上表决权资本的个 人投资者；关键管理人员，是指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员； 关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的家庭 成员。 （五）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的 其他企业。 国家控制的企业间不应当仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业间存 有上述（一）至（三）的关系，或根据上述（五）受同一关键管理人员或与其关系密 切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方。 ［释义］本条主要规定了关联方关系的含义、主要类型及确认标准。 　　□关联方关系的涵义 关联方关系是指关联方之间的相互关系。关联方关系存在于两方或多方之间，一 个单独的个体不能构成关联方关系。 什么是关联方？在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共 同控制另一方或对另一方施加重大影响，则为关联方；如果两方或多方受一方控制， 则它们也为关联方。它们实际上是判断关联方关系是否存在的基本标准。 关联方关系会对企业财务状况和经营成果产生影响。 （１）存在关联方关系的企业，可以利用关联方关系取得比在公开市场上购买和 销售产品更为优惠的价格、或者利用关联方关系获得特别的商业信息、专业知识以及 科研、开发能力，提高经营业绩；（２）存在关联方的企业，可以对其关联方的财务 活动和经营决策予以控制、共同控制或施加重大影响，以取得竞争优势和规模效益； （３）即使关联方之间没有发生交易，但由于关联方关系的存在，仍可藉此来影响其 中一方或几方的经营活动。总之，关联方关系的存在是商业活动中一个正常和经常发 生的事项，对企业的财务状况和经营成果可以产生影响。 　　□关联方关系的主要类型 关联方关系主要以下列类型存在：（１）直接或间接地控制其他企业或受其他企 业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业（例如，母公司、子公司、受同一 母公司控制的子公司之间）；（２）合营企业；（３）联营企业；（４）主要投资者 个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；（５）受主要投资者个人、关键管 理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。 　　□关联方关系涉及主要概念说明 （一）控制及其实现控制的途径 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动 中获取利益。决定一个企业的财务和经营决策是控制的主要标志，获取经济利益是控 制的主要目的。 企业财务和经营政策是其全部生产经营活动的基础，它确定了企业总体生产经营 战略，能够对它施加影响，就能够对整个企业生产经营活动施加影响，从而控制了该 企业。而另一方面，控制另一方的财务和经营政策，是为了自身获取更多的经济利益。 控制可以通过多种途径来实现。主要有： １．以所有权方式达到控制目的 即一方通过拥有另一方超过半数以上表决权资本来达到控制另一方的目的。表决 权资本，是指具有投票权的资本。具体有以下几种情况： （１）一方直接拥有另一方超过半数以上表决权资本。例如，Ａ企业拥有Ｂ企业 ６５％表决权资本，则Ａ企业能够直接控制Ｂ企业。 （２）一方间接拥有另一方超过半数以上有表决权资本。间接拥有另一方超过半 数以上有表决权资本的控制权，是指通过子公司而对子公司的子公司拥有其超过半数 以上表决权资本的控制权。例如，Ａ公司拥有Ｂ公司８０％的表决权资本，Ｂ公司拥 有Ｃ公司７０％的表决权资本，在这种情况下，Ａ公司对Ｃ公司７０％的表决权资本 拥有控制权。 （３）一方直接和间接拥有另一方超过半数以上表决权资本。直接和间接拥有另 一方超过半数以上表决权资本的控制权，是指母公司虽然只拥有其半数以下的表决权 资本，但通过与子公司所拥有的表决权资本的合计，而达到拥有其超过半数以上的表 决权资本的控制权。例如，Ａ公司拥有Ｃ公司３０％的表决权资本，拥有Ｂ公司７０％ 的表决权资本；Ｂ公司拥有Ｃ公司２５％的表决权资本。在这种情况下，Ａ公司直接 和间接拥有Ｃ公司的３０％表决权资本加上通过其子公司Ｂ公司间接拥有Ｃ公司２５％ 的表决权资本，超过了半数以上表决权资本，从而拥有了对Ｃ公司的控制权。 ２．虽然一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数以上，但通过拥有的表决 权资本和其他方式达到控制。 这主要有以下几种情况： （１）通过与其他投资者的协议，拥有另一方超过半数以上的表决权资本的控制 权。例如，Ａ公司拥有Ｂ公司４０％的表决权资本，Ｃ公司拥有Ｂ公司２５％的表决 权资本，Ａ公司和Ｃ公司达成协议，Ｃ公司在Ｂ公司拥有的２５％的表决权资本由Ａ 公司代表。在这种情况下，Ａ公司实际上拥有Ｂ公司的７５％的表决权资本的控制权， 从而实际上拥有了对Ｃ公司的控制权。 （２）根据章程和协议，有权控制另一方的财务和经营决策。例如，Ａ公司拥有 Ｂ公司３０％的表决权资本，同时，根据协议，Ａ公司负责对Ｂ公司的经营管理。在 这种情况下，Ａ公司虽然只拥有Ｂ公司的３０％的表决权资本，但由于Ａ公司负责对 Ｂ公司的经营管理，能够决定Ｂ公司的财务和经营政策，从而实际上拥有了对Ｃ公司 的控制权。 （３）有权任免董事会等权力机构的多数成员。这种情况是指，虽然一方拥有另 一方表决权资本的比例不超过半数，但根据章程、协议等能够任免董事会的董事，从 而达到控制目的。 （４）在董事会或类似权力机构会议上有半数以上投票权。这种情况是指，虽然 一方拥有另一方表决权资本的比例不超过半数，但根据章程、协议等，能够控制另一 方董事会等权力机构的会议，从而能够控制其财务和经营政策，从而达到事实上的控 制。 ３．以法律或协议形式达到控制的目的 即虽然相互之间没有投资与被投资的关系，但通过法律或协议等形式达到控制目 的。例如，企业承包一家无投资关系、也无其他关联方关系的企业，则承包企业通过 承包合同达到实际上控制被承包企业的目的。 （二）共同控制 共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。这里所指的共有控制， 仅指共同控制实体，不包括共同控制经营、共同控制财产等。共同控制实体，是指由 两个或多个企业或个人共同投资建立的企业，该被投资企业的财务和经营政策必须由 投资双方或若干方共同决定。例如，Ｄ公司由Ａ、Ｂ、Ｃ公司共同投资设立，分别拥 有Ｄ公司表决权资本为４５％、３０％、２５％，但按照合同规定，Ｄ公司由投资各 方共同控制，Ｄ公司所有重大的财务和经营政策，必须由Ａ、Ｂ、Ｃ公司的一致意见 决定，任何一方都不能单独决定。在这种情况下，Ｄ公司实际上由Ａ、Ｂ、Ｃ公司共 同控制。 （三）重大影响 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这 些政策。当一方拥有另一方２０％或以上至５０％的表决权资本时，一般对被投资企 业有重大影响。此外，符合下列情况之一的，也应当确认为对被投资企业具有重大影 响： １．在被投资企业的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在 被投资企业的董事会或类似权力机构中派有代表，可以通过该代表参与政策的制订， 从而达到对该企业施加重大影响。 ２．参与政策制定过程。在这种情况下，由于可以参与企业政策的制定过程，在 制定政策过程中，可以为其自身利益而提出建议和意见，由此可以对该企业施加重大 影响。 ３．相互交换管理人员。在这种情况下，通过一方对另一方派出管理人员，或者 两方或多方互相交换管理人员，由于管理人员有权力并负责企业的财务和经营活动， 从而能对企业施加重大影响。 ４．依赖投资方的技术资料。在这种情况下，因为被投资企业的生产经营需要依 赖对方的技术或技术资料，从而对该企业具有重大影响。 （四）母公司 母公司，是指能直接或间接控制其他企业的企业。包括： １．直接控制其他企业的企业。例如，甲公司拥有乙公司５８％的表决权资本， 能够直接控制乙公司，表明甲公司为乙公司的母公司。 ２．通过一个或若干个中间企业间接控制其他企业的企业。例如，甲公司拥有乙 公司６８％的表决权资本，乙公司拥有丙公司６５％的表决权资本，显然，甲公司通 过其子公司——乙公司间接拥有丙公司６５％的表决权资本的控制权，能够通过乙公 司间接控制丙公司，表明甲公司为丙公司的母公司。 ３．直接和间接通过一个或若干个中间企业控制其他企业的企业。例如，甲公司 拥有乙公司６８％的表决权资本，拥有丙公司３０％的表决权资本；乙公司拥有丙公 司３５％的表决权资本，甲公司通过其直接投资３０％和通过其子公司——乙公司间 接投资３５％而实际上拥有丙公司６５％的表决权资本的控制权，显然，甲公司直接 和间接拥有丙公司６５％的表决权资本的控制权，能够直接和间接控制丙公司，表明 甲公司为丙公司的母公司。 （五）子公司 子公司，是指被母公司控制的企业。主要包括： １．被母公司直接控制的企业。例如，甲公司拥有乙公司５８％的表决权资本， 能够直接控制乙公司，表明甲公司为乙公司的母公司；乙公司被甲公司直接控制，表 明乙公司为甲公司的子公司。 ２．被母公司通过一个或若干个中间企业间接控制的企业。例如，甲公司拥有乙 公司６８％的表决权资本，乙公司拥有丙公司６５％的表决权资本，显然，甲公司通 过其子公司——乙公司间接拥有丙公司６５％的表决权资本的控制权，能够通过乙公 司间接控制丙公司，表明甲公司为丙公司的母公司；丙公司被甲公司通过乙公司间接 控制，表明丙公司为甲公司的子公司。 ３．被母公司直接和间接通过一个或若干个中间企业控制的企业。例如，甲公司 拥有乙公司６８％的表决权资本，拥有丙公司３０％的表决权资本；乙公司拥有丙公 司３５％的表决权资本，甲公司通过其直接投资３０％和通过其子公司——乙公司间 接投资３５％而实际上拥有丙公司６５％的表决权资本的控制权，显然，甲公司直接 和间接拥有丙公司６５％的表决权资本的控制权，能够直接和间接控制丙公司，表明 甲公司为丙公司的母公司；丙公司被甲公司直接和间接通过其子公司——乙公司控制， 表明丙公司为甲公司的子公司。 （六）合营企业 合营企业，是指按合同规定经营活动由投资双方或若干方共同控制的企业。当两 个或多个企业或个人按照合同约定共同控制某一企业时，则该企业视为他们的合营企 业。例如，Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ公司分别拥有Ｅ公司３２％、２８％、２５％、１５％的 表决权资本，虽然各方投资比例不同，但按照投资合同的规定，Ｅ公司由Ａ、Ｂ、Ｃ、 Ｄ公司共同控制，所有Ｅ公司财务或经营方面的决策均由Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ公司共同决 定，任何一方或两方、三方均不能作出财务或经营政策方面的决策。在这种情况下， Ｅ公司视为Ａ、Ｂ、Ｃ、Ｄ公司的合营企业。 （七）联营企业 联营企业，是指投资者对其具有重大影响，但不是投资者的子公司或合营企业的 企业。当某一企业或个人拥有另一企业２０％或以上至５０％的表决权资本时，通常 认为投资者对被投资企业具有重大影响，则该被投资企业视为投资者的联营企业。在 这种情况下，虽然投资者拥有被投资企业一定比例的表决权资本，但没有达到控制该 企业的表决权资本的比例；同时，由于投资者拥有被投资者一定比例的表决权资本， 可以通过一定方式，如在董事会中派有代表等，有能力对被投资企业施加重大影响。 （八）主要投资者个人 主要投资者个人，是指直接或间接的控制一个企业１０％或以上的表决权资本的 个人投资者。本准则中的主要投资者个人仅仅指个人投资者，不包括法人投资者。个 人投资者投资形式主要包括： １．主要投资者个人直接拥有一个企业１０％或以上表决权资本。例如，李四拥 有Ａ公司１５％的表决权资本，则李四为Ａ公司的主要投资者个人。 ２．主要投资者个人通过一个或若干个中间企业间接拥有一个企业１０％或以上 的表决权资本的控制权。例如，王二拥有Ａ公司６０％的表决权资本，Ａ公司拥有Ｂ 公司３０％的表决权资本，则王二通过Ａ公司间接拥有Ｂ公司３０％的表决权资本的 控制权，表明王二既是Ａ公司的主要投资者个人，又是Ｂ公司的主要投资者个人。 ３．主要投资者个人直接和通过一个或若干个中间企业间接拥有一个企业１０％ 或以上的表决权资本的控制权。例如，王二拥有Ａ公司６０％的表决权资本，拥有Ｂ 公司８％的表决权资本；Ａ公司拥有Ｂ公司３０％的表决权资本，则王二通过通过直 接拥有Ｂ公司８％的表决权资本和通过Ａ公司间接拥有Ｂ公司３０％的表决权资本的 控制权，使王二既是Ａ公司的主要投资者个人，又是Ｂ公司的主要投资者个人。 （九）关键管理人员 关键管理人员，是指有权并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。企业的 董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，以及行使类似政策 职能的人员，他们对企业的财务和经营政策起决定性作用，因此，他们是企业的关键 管理人员。 （十）关系密切的家庭成员 关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时有可能影响某人或受其影响的 家庭成员。本准则中所指的关系密切的家庭成员是针对主要投资者个人和关键管理人 员而言，家庭成员指上述人员的父母、配偶、兄弟、姐妹和子女。判断上述人员关系 密切的家庭成员是否成为一个企业的关联方，应该看他们在处理与企业交易时的相互 影响程度而定，不能一概而论。 　　□判断关联方关系的确认标准 在会计制度中规定：“在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控 制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则它们之间存在关联方关系；如果两 方或多方同受一方控制，则它们之间也存在关联方关系。”这是确认关联方关系是否 存在的基本标准。 在这里，除了要正确理解控制、共同控制、重大影响外，还要注意正确理解以下 几方面： １．这里的“一方”，是指企业、部门（或单位）和个人。这里的部门（或单位） 是指行政事业单位。显然，在本准则中，所指的“关联方关系”只存在于企业与企业、 企业与部门（或单位）、企业与个人之间，不存在于部门（或单位）与部门（或单位） 之间。因为这是企业会计准则，规范的是企业会计核算和信息披露，必然至少有一方 是企业。 ２．这里的“直接或间接控制”，是指直接控制、间接控制、直接和间接控制三 种情况。 ３．这里的“两方或多方受同一方控制”，是指受同一方直接控制、间接控制、 直接和间接控制的两方或多方之间。例如，Ａ公司直接控制着Ｂ、Ｃ公司，即Ｂ、Ｃ 公司均为Ａ公司的子公司。则按照本准则规定，Ａ与Ｂ之间、Ａ与Ｃ之间存在关联方 关系外，Ｂ与Ｃ之间也存在关联方关系。 ４．同受共同控制的两方或多方之间，同受一方重大影响的两方或多方之间，本 准则不视为关联方。这是因为共同控制、重大影响与控制对企业的控制程度是不同的。 在这样的情况下，关联方关系存在于： （１）企业有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业； （２）企业与其他企业共同控制一个企业； （３）企业对一个或多个企业施加重大影响； （４）个人有能力直接控制、间接控制、直接和间接控制一个或多个企业； （５）个人与其他企业或个人共同控制一个企业； （６）个人有能力对一个或多个企业施加重大影响； （７）两个或多个企业同受某一企业或个人的控制。 　　□关联方关系存在的主要形式的进一步说明 （一）直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的 两个或多个企业 这种情况主要有： １．某一企业直接控制一个或多个企业。例如，Ａ公司直接控制Ｂ、Ｃ公司，即 Ｂ、Ｃ公司是Ａ公司的子公司，则Ａ与Ｂ、Ａ与Ｃ之间存在关联方关系，当然，Ｂ与 Ｃ之间也存在关联方关系。 ２．某一企业通过一个或若干个中间企业间接地控制一个或多个企业。例如，Ａ 公司控制Ｂ公司，Ｂ公司控制Ｃ公司，Ｃ公司控制Ｄ公司，即Ａ公司通过Ｂ公司间接 地控制Ｃ公司，Ａ公司通过Ｂ、Ｃ公司间接地控制Ｄ公司。则Ａ与Ｂ、Ａ与Ｃ、Ａ与 Ｄ之间存在关联方关系，当然，Ｂ与Ｃ、Ｂ与Ｄ、Ｃ与Ｄ之间也存在关联方关系。 ３．一个企业直接地和通过一个或若干个中间企业间接地控制一个或多个企业。 例如，Ａ公司拥有Ｂ公司７０％的表决权资本，拥有Ｃ公司３０％的表决权资本；Ｂ 公司拥有Ｃ公司４５％的表决权资本。那么，Ａ公司直接和通过其子公司——Ｂ公司 间接地拥有Ｃ公司７５％的表决权资本的控制权，即Ａ公司直接和间接地控制了Ｃ公 司，则Ａ与Ｃ之间存在关联方关系，当然，Ａ与Ｂ、Ｂ与Ｃ之间也存在关联方关系。 ４．同受某一企业控制的两个或多个企业。其例子可见前述的（１）、（２）、 （３）。 （二）合营企业 例如，甲、乙、丙三个公司共同控制丁公司，从而甲与丁、乙与丁、丙与丁之间 构成关联方关系，但除非甲、乙、丙公司之间存在其他控制与被控制、重大影响的经 济关系，否则甲与乙、甲与丙、乙与丙之间不存在关联方关系。 （三）联营企业 例如，Ｍ公司拥有Ｎ公司３０％的表决权资本，则表明Ｍ公司对Ｎ公司具有重大 影响，则Ｍ公司与公司之间构成关联方关系。 （四）主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 这种情况包括以下四种形式： １．某企业与其主要投资者个人之间的关系。例如，张三是Ａ公司的主要投资者， 拥有Ａ公司１８％的表决权资本，则Ａ公司与张三之间构成关联方关系。 ２．某企业与其关键管理人员之间的关系。例如，李四是Ａ公司的董事长，则Ａ 公司与李四之间构成了关联方关系。 ３．某企业与其主要投资者个人关系密切的家庭成员之间的关系。例如，Ａ公司 的主要投资者张三的儿子张伟与Ａ公司就构成了关联方关系。 ４．某企业与其关键管理人员关系密切的家庭成员之间的关系。例如，Ａ公司的 董事长李四的妻子左娟娟与Ａ公司就构成了关联方关系；Ａ公司总经理陈晶晶的丈夫 王大佑与Ａ公司也构成了关联方关系。 （五）受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的 其他企业 这种情况包括以下四种形式： １．某企业与受该企业主要投资者个人直接控制的其他企业之间的关系。例如， 张三是Ａ公司的主要投资者，拥有Ａ公司１８％的表决权资本；张三同时拥有H公司 ６５％的表决权资本，则Ａ公司与H公司之间构成关联方关系。 ２．某企业与受该企业关键管理人员直接控制的其他企业之间的关系。例如，李 四是Ａ公司的董事长，同时又是Ｋ公司的总经理，则Ａ公司与Ｋ公司之间构成了关联 方关系。 ３．某企业与受该企业主要投资者个人关系密切的家庭成员直接控制的企业之间 的关系。例如，Ａ公司的主要投资者张三的儿子张伟是Ｘ公司的总经理，则Ａ公司与 Ｘ公司就构成了关联方关系。 ４．某企业与受该企业关键管理人员关系密切的家庭成员直接控制的其他企业之 间的关系。例如，Ａ公司的董事长李四的妻子左娟娟拥有Ｇ公司７０％的表决权资本， 则Ａ公司与Ｇ公司就构成了关联方关系。 在判断关联方关系时，还要重视其关系的实质，而不仅仅是法律的形式。因此， 在准则中，还规定下列三种情形的各方之间不视为关联方关系： （１）与企业仅发生日常往来而不存在其他关联方关系的资金提供者、公用事业 部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与企业的财务和经营决策，或在某种程度上 限制企业的自由。 （２）仅仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或 代理商。 （３）国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联方，但企业 间存在前述的第１－第３的关系，或根据前述第５受同一关键管理人员或与其关系密 切的家庭成员直接控制时，彼此应视为关联方关系。 在我国，国有企业占主导地位，国有企业之间的交易数量占重要部分，如果将同 受国家控制的企业视为关联方，在不存在其他关联方关系时，则所有的国有企业彼此 之间仅仅因为拥有共同的所有者而成为关联方，这样，就会无限度地扩大关联方关系 的范围。但是，当国有企业的关键管理人员，同时兼任另一国有企业的关键管理人员， 或者该关键管理人员关系密切的家庭成员担任另一国有企业的关键管理人员时，由于 国有企业受相同关键管理人员或关系密切的家庭成员的控制，就有可能形成这一关键 管理人员或与其关系密切的家庭成员共同操纵两个或两个以上的国有企业的情况，因 此，这些国有企业之间应当视为存在关联方关系。 (4)