【中华财税网北京07/24/2002信息】　四、合并会计信息披露问题探讨 （一）模拟会计报表的编制、会计报表的追溯调整及其披露 清华同方1998年10月30日的“吸收合并预案公告书”第三部分“合并的方式及基 本情况”第2和规定，合并基准日⑤为1998年6月30日；该公告书的第六部分“合并方 案”第5条第2款规定“合并事项得到主管部门的最终批准之后，以合并基准日当天的 财务状况合并财务报表”。纵观本次合并迄今所有的公开披露资料，清华同方共编制 过两张模拟的合并报表，一是1998年6月30日（即合并基准日）的合并报表，此报表 随1998年10月30日的“吸收合并预案公告书”一同披露，二是1998年12月31日的模拟 合并报表，与1999年6月12日的“合并公告书”一同披露。清华同方上述信息披露的 问题在于： （1）“吸收合并预案公告书”的陈述很容易使读者认为模拟合并报表的编制与 合并基准日有关，实际上后者只不过是双方为确认换股比例而共同议定的一个基准时 点而已。首先，合并基准日既非合并起始日，亦非合并完成日，并不需要编制合并报 表；第二，即使合并基准日不是1998年6月30日，通常也应该在合并完成后对该日的 报表进行追溯调整，在合并完成前进行模拟合并。因此在公告中应修改这种易产生误 导的描述。 （2）根据信息及时披露的原则，1998年12月31日的模拟合并报表与1999年6月12 日的合并公告书一同披露，不如与1998年年报一同披露更佳。在获得证监会的复审批 准亦即合并正式生效时，不应编制以1998年12月31日为基准的模拟会计报表，而应该 编制生效当日的合并会计报表。 （3）合并完成以后，应该对合并发生年度以前三年的报表进行追溯调整。追溯 调整的结果可以在合并完成日随股权变动公告一同披露，也可以随相应的年度报告和 中期报告一同披露。 （二）单独披露并入资产发生的损益 如上所述，鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电 子净资产（以北京中企华资产评估有限公司出具的资产评估报告为准）作为出资额， 与其他企业共同投资设立新公司。根据评估报告结果，1998年6月30日净资产评估值 为5780万元，同日的帐面净资产值为6798万元，如果以评估值为准与其他企业共同出 资设立新公司，将会产生1018万元投资损失。若投资在1999年完成，则1999年年报将 出现1018万元损失。这一损失，应予单独披露。 （三）单独披露合并协议的变更 1998年10月“吸收合并预案公告书”规定鲁疑电子的股东“不参加1999年的配股”， 而1999年6月的吸收合并公告书却改为“若合并股权变动公告日在配股登记日之前”， 鲁颖电子的股东有权参加配股。合并方案中这种关于清华同方新增股份的配股权条款 规定的变化在公告书中未作任何提示，若非十分细致的读者恐怕很难发现。当先前公 告的合并协议内容发生可能影响投资者（包括潜在投资者）预期利益的变化时，应于 报告中单独设立“合并合同内容的重大变动”部分，对合同条款变更部分单独予以披 露和说明。 （四）披露合并采用的会计方法 根据表5所列示的模拟合并会计分录以及关于本次合并所披露的公开资料，如吸 收合并预案公告书、清华同方第一届董事会第十次会议决议公告、吸收合并公告书， 本次合并实际采用权益结合法处理，但是遍观上述资料，未发现清华同方关于本次合 并所采用的会计方法的说明。在“吸收合并公告书”第八部分第2段“关于中天信会 计师事务所出具的合并后公司的模拟财务报表审阅函”中述及：“我们的审阅是依据 财政部《合并会计报表暂行规定》及清华同方有限公司吸收合并鲁颖电子股份有限公 司的相关法律文件。在审阅过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了我们认为必 要的审阅程序。我们认为贵公司上述模拟合并会计报表的编制符合财政部《合并会计 报表暂行规定》”。问题在于： （1）1999年6月12日合并协议正式生效以后，应该编报的模拟合并财务报表是否 需要经过审计，还是仅需要经过审阅？我们认为，由于模拟合并报表的信息属于对投 资者有重大影响的会计信息，应该经过会计师事务所审计，并由后者承担审计责任。 考虑到审计的成本，也可采用与中期报告审计同时进行的办法，模拟合并报表随中期 报告一起披露。 （2）中天信会计师事务所的《审阅函》认为，该合并采用的方法符合财政部颁 发的《合并会计报表暂行规定》。而从实际内容看，规定中只有购买法，并未允许采 用权益结合法。因此，中天信的无保留审阅函就令人费解。从另一方面看，还存在一 个制度滞后的问题。有关部门并没有制定相应的规定供本例参照，随着类似全例的换 股事并事件的涌现，制定相应的会计准则已提到议事日程。 五、政策建议及研究局限 （一）政策建议 1、尽快制定企业合并会计准则。迄今为止，我国尚未制定企业合并会计准则。 实务中主要参照财政部颁布的《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《合并会计 报表暂行规定》和《关于执行具体会计准则和<股份有限公司会计制度>有关会计问题 的解答》，但随着合并方式的创新，尤其是换股合并的出现，这些规定已逐渐不能适 应经济发展的要求。此外，由于不同的会计方法对企业利润往往有重大影响，缺乏相 应的规范将使合并会计信息缺乏可比性，也不利于投资者了解合并所使用的会计方法。 合并会计方法选择的混乱，使证券市场的投资理性受到削弱，助长了“一组就灵”的 迷信（陈信元，原红旗1998）。因此，制定企业合并会计准则已刻不容缓。本文通过 对清华同方换股吸收合并鲁颖电子的案例研究，认为未来颁布的该会计准则至少应解 决下列问题： 1）对一些理论问题作出阐释，例如什么是权益结合，什么是购买？ 2）对于一个具体的合并交易的会计选择，究竟如何判断，是根据经济交易的实 质，还是根据经济交易的形式？ 3）确定权益结合法与购买法之间是备选关系，还是互斥关系。 对上述问题，理论界还远未达成共识，本文只希望能作一些有益的探讨与建议。 （1）权益结合至少具有下列两个特征：一是参与合并各方没有经济资源的流入 与流出；二是参与合并各方的原股东并未丧失对经济资源的控制权，虽然经济资源的 规模及原股东的控制比例发生了变化，并且这种控制权并非一定是主导控制权。购买 的主要特征则正好与权益结合相反，一是参与合并的各方中至少有一方发生了经济资 源的流出，这种经济资源的表现形式可以为现金、现金等价物、其他资产或权利；二 是合并中经济资源流出方获得对经济资源未发生变化方的控制权，而后者的原股东则 丧失了原有经济资源的控制。 （2）准则规定的企业合并的会计处理至少包括两种：购买法与权益结合法，并 对这两种方法的具体操作作出可执行的规定；应该确定权益结全法与购买法各自的适 用条件，更重要的是权益结合法的适用条件。本文认为，在这个问题上可以借鉴美国 的现行做法。同时，我们还要注意美国会计准则委员会最近关于将取消权益结合法的 征求意见稿⑥，在调查我国实际案例的基础上，制定相应的准则。 （3）在未来的企业合并会计准则中，购买法与权益合法的选用保持互斥关系更 为合理。所谓互斥，指一旦合并符合权益结合法的条件，就只能使用权益结合法，而 不能使用购买法；反之，就只能使用购买法。这样，合并的会计选择就取决于合并各 方事先是否有能力使协议符合相应的条件，亦即合并的决策者可以根据自己的需要， 进行合理的安排，例如改变合并中不符合权益结合法/购买法的部分，来获得选择所 需会计方法的权利。 2、有关合并的会计信息披露 通过对本案例信息披露问题的研究，我们认为，陈清华同方已公开披露的会计信 息以外，还披露以下信息： 1）合并协议生效当日的合并报表； 2）合并年度前三年的模拟财务报表； 3）对被吸收合并的资产进行处理（包括处置）的损益应该单独披露； 4）以上会计信息的审计意见； 5）合并协议条款发生重大变动，应予单独披露。 （二）本研究的局限 1、由于国内尚未颁布“企业合并会计准则”，本文有关合并会计问题的分析主 要参考美国与国际会计准则，但这些准则本身也未必尽善尽美，并且有些部分未必适 用于我国，所以这样的参考是有缺陷的，但我们未能找到更好的参照标准。 2、本文未探讨合并涉及的其他重要问题，如换股合并过程中的国有资产管理、 新增股份的上市流通问题等。 (2)