【中华财税网北京01/31/2002信息】 随所有者权益为负数的子公司，已陷人资 不抵债的困境，在通常情况下，应予终止经营，破产清算。 对这类子公司已丧失了合 并报表的前提与基础，不存在合并的必要。但有时这类子公司可能『是遇到了暂时财 务困难，债权人通过与债务人达成债务重组协议等方式，帮助债务人度过难关，而并 不要求其破产还债。在此情况下，子公司仍处于持续经营状态中。为了反映集团整体 净资产的真实状况、耗蚀程度 以及母公司的管理责任，仍应将这类处在持续经营状态 中的子公司纳人合并会计报表的范围。但这类子 公司又不同于一般子公司，其净资产 非但否复存在，而且还出现了负数，这部分负数金额，在国际会计 准则中称为超额亏损 (以下亦称超额亏损)。因此，超额亏损在合并会计报表中应如何 计量和确认，是对资不抵债子公司进行合并报表的主要问题。 一、现行合并报表实务中对资不抵债的子公司超额亏损的处理 1·现时企业处理的现状以及所遇到的矛盾。实际经济生活中，子公司所有者权 益为负数现象已不在少数，撇开大型国有资产授权经营的公司不说 (因为这些公司大 部分由行政局改制而成，所属企业均为原行政隶属关系下的国有企业，经营状况良菱 不齐)，即使是上市公司，由于投资或经营决策失误，子公司资不抵债的情况也时有可 见。经对儿家已发生这种情况的上市公司合并报表分析，一般都是母公司在进行权益 法核算时不确认子公司的超额亏损，但在合并报表时由于子公司超额亏损无法抵消而 使其自然抵减了合并净利润。在无统一制度规定的情况下，注册会计师对此也只能予 以默认。但这样的合并结果是不能令人信服的，也是不符合实际情况的。特别是在母 公司并不需要承担损失的情况下，子公司的超额亏损不应减少合并净利润，即便母公 司对子公司有债务担保，也是部分的，不可能将子公司的债务全部包揽下来。因此将 子公司的超额亏损全额抵减合并净利润，报表使用者会产生误解、经营者也不服。 基于上述处理，在这类子公司被处置 (出售或清算)时，势必会有连锁反应，即: 由于子公司的处置，原已在合并报表中确认的超额亏损不须再承担了，此项不须承担 的超额亏损在合并报表中又应如何反映?实务界曾有儿种不同观点，一是认为子公司既 已处置，可将其从年初合并报表范围内排除。既已排除，就可调整合并年初数，不再 反映这项超额亏损；第二种观点则认为，持前种观点者显然还是站在传统的汇总报表 角度理解合并报表，而恰恰未考虑到合并报表与汇总报表的一个最根本的区别点就是 合并报表反映的是一个会计主体的完整连续的经济内涵，合并报表的所有会计处理方 法都是从这一点引发的。而汇总报表却不是。合并会计报表从一个完整、连贯的会计 主体角度出发，其连续性的要求同单个会计主体是一致的(否则为什么要有内部交易事 项的连续抵消呢)，而汇总报表不是一个主体，只是就事论事地每年按照有关部门的需 要将某些特定单位的报表数据集申而已。如果将处置的子公司从年初合并范围内排除， 即人为割裂了既已形成的会计主体，而且这样做的结果是由于调整了合并期初指标而 扭曲了上年的真实情况 (而其既不属于会计差错，也不属于会计政策变更)，调整合并 年初数无疑违背了会计上相关性、可靠性以及可比性原则。因此合并报表的期初数应 保持不动，在合并利润及利润分配表时，在期初末分配利润项目中一方面抵消子公司 超额亏损数，以保持合并期初未分配利润与上年度合并期末 未分配利润项目数的一 致性和连续性，另一方面按照相同数额作为当年的合并收益。持这种看法的理由是: (1)既然上年度作为合并损失确认了，当年不用再承担的损失应作为合并收益；损 失和收益的确认原则应该一致，况且该收益确实是实现了。 (2)国际会计准则 (IA5)第27号《合并财务报表和对子公司投资的会计》18条规定 “卖出子公司到卖出之日为止的经营成果，计人合并收益表。卖出之日指母公司对子 公司停止控制的日期。变卖子公司所获款项与卖出之日子公司扣除负债的资产帐面金 额的差额，在合并收益表中作为变卖子公司的利润或亏损。”根据这条原则，当净资 产为负数的子公司被处置时 (即使是清算破产)，其年初指标不能从合并年初数中扣除， 母公司收回的款项 (至少为零)与子公司净资产 (负数)之间的差额应计人合并收益表。 (3)当超额亏损对合并净利润形成抵减时，客观上形成了集团对子公司债务的责任， 由此有一项现金对应成了担保财产，而子公司的处置实际上撤除了此项现金的担保性 质，使此部分现金又可为集团所支配，因而从某种意义上来看，此项收益不能说没有 现金支撑。 根据当时会计制度的规定以及从理论上分析，第二种观点是有一定的道理的，第 一种观点无论是理论还是实务，都是和合并会计授表的核心实质相脖的。但按照第二 种观点处理的结果，子公司资不抵债时抵减合并净利润的超额亏损以及处置当年出现 的合并收益，均不易为报表使用者理解，而且会给企业带来调节利润的空间。因此， 在子公司出现资不抵债的情况下，如何寻求一个最佳处理方法，以正确反映企业集团 的经营状况和应承担的经营责任，是嘎需研究解决的问题。 2·现行规定尚待明确的问题。财政部在1999年以财会函字 [1999]10号答复广东 省正中会计师事务所《关于资不抵债公司合并报表问题请示的复函》中，规定投资企 业“末确认的被投资单位的亏损分担额，在编制合并会计报表时，可以在合并会计报 表的 ‘未分配利润'项目上增设 ‘末确认的投资损失'项目；同时，在利润表的少数 ‘股东损益'项目下增设 ‘加：未确认的投资损失'项目。这两个项目反映母公司末确 认子公司的投资亏损额。”这个规定解决了对资不抵债子公司合并的总原则，即子公 司的超额亏损不确认为合并损失，但确认为合并股东权益的减少。但由于规定过于原 则，一些具体操作问题尚不明确: (1)“合并会计报表的 ‘末分配利润'项目”，此处的合并会计报表指的是资产负 债表还是利润分配表还是两表兼之?如两表兼之，刚来确认的投资损失在利润分配表中 最终还是落脚于未分配利润项目，与资产负债表中末分配利润项目数肯定会有矛盾； 如系利润分配表，既然不减少合并利润，却减少未分配利润，也无法做通，看来，此 合并报表当指的是资产负债表。但规定中只是笼统地指合并会计报表，会产生歧义。 (2)增设的两个项目指的是 “反映母公司未确认子公司的投资亏损额”，那么， 对属于少数股东那一部分的超额亏损，在合并报表中应如何反映?若以负数反映，如果 同样作为投资者的少数股东长期投资的帐面价值也为零，而在合并报表申却要以负数 反映，则形成了在本公司帐上反映的是承担有限责任，而在合并报表中却反映的是承 担无限责任的矛盾。根据国际会计准则规定，“在参加合并的子公司中，应当归属少 数股东方面的亏损，有可能大于子公司产权中的少数股权。这类超额亏损和任何归属 少数股东的进一步亏损，除少数股东应当遵照规定的义务弥补并且有能力弥补的部分 之外，均应当冲减多数股权。如果子公司此后报告利润，在多数股权所吸收的少数脾 率分内亏损补齐之前，所有的这类利润应当分归多数股权。”也即是说，如果少数股 东有义务弥补亏损的，则在合并报表中应按照其弥补亏损额确认其损失并将少数股东 权益以负数反映，反之，则不应予以确认。但规定中并末区分这两种不同情况，只是 将属于母公司的份额予以处理，那么就意味着在合并报表时，不管那种情况都必须确 认属于少数股东的亏损份额。 (3)在母公司存在股权投资差额以及提取减值准备的情况下，母公司末确认的对子 公司的投资亏损额会与子公司超额亏损中母公司应负担的部分不一致。如仅处理母公 司未确认部分，母公司已冲销的股权投资差额和减值准备在合并报表时作为合并价差 会又显现出来，对这部分差额如何处理、性质如何界定尚不明确。 (4)该规定未区分母公司对子公司是否承担担保责任。如果母公司对子公司要承担 债务担保的，这样处理并不合适。 二、对资不抵债的子公司合并处理方法的探索 鉴于实务中对资不抵债子公司的合并处理的不同做法，以及财政部虽有原则规定 但无具体操作方法，使得这类信息严重不可比。笔者根据IAS第27号《合并财务报表和 对子公司投资的会计》以及我国《投资》准则的有关规定，对资不抵债子公司的合并 报表问题作一探索，以求同行指正。 　 由于当子公司所有者权益出现负数时投资者对超额亏损所承担的责任不同，则合 并处理方法似也应根据不同情况做不同处理。归纳起来，主要有这样几种情况: 1·各投资者分别对子公司承担债务担保而承担子公司全部超额亏损。不管出现哪 一种情况，一点是肯定的，就是根据修订后的投资准则规定，以权益法核算的投资企 业确认被投资单位发生的净亏损，以投资帐面价值减记至零为止。但对提供担保魄各 投资者来说，子公司资不抵债的事实，使他们己经具备了确认预计负债的条件，因此， 投资者应先确认预计负债和营业外支出。问题是从一个合并报表主体的角度分析，投 资者确认的预计负债与子公司的债务是同一项债务，确认的损失已经体现在子公司净 亏损中。 如果投资者承担了这项债务损失，则意味着子公司减少同样的损失，为了不重复 确认负债和损失，在合并报表时，应将预计负债和营业外支出予以抵消。但少数股东 的权益要体现为负数，以体现其担保责任。 如果公司下年度破产清算或被处置，则年末不再将其予以合并，由于上年度合并 所有者权益及合并净利润的结果同母公司一致 (不考虑内部交易事项)，因此不会影响 合并指标的连续性。母公司偿还为子公司承担的债务时，借记 “长期股权投资”科目， 贷记 “银行存款”等科目。如果子公司以后实现利润，母公司权益法核算和合并会计 报表无特殊处理。 2·仅母公司因对子公司承担额外债务而承担子公司全部超额亏损。在此种情况下， 首先有必要探讨母公司权益法的处理方法。一种观点认为，母公司仍应按子公司超额 亏损乘以母公司股权比例确认投资损失，其余部分在合并时自然冲减合并净利润。子 公司处置或破产清算时，这一部分一方面作为母公司担保损失计人母公司营业外支出， 另一方面则在合并报表中调整期初末分配利润时做合并收益处理，这样收支正好抵消。 如果母公司在子公司尚未处置时就确认这部分损失，则在母公司帐上另确认一项支出 和负债，但在合并报表时应将此项支出和负债相互抵消，以免重复反映损失和负债。 以后子公司处置时，合并报表就不用再做任何处理。这两种处理虽然对母公司来讲， 每年经营成果不二样 (当然最终结果是一样的)，而合并结果却是一样的。另一种观点 认为，如果子公司的超额亏损须由母公司全额承担，就形成了母公司的一项义务，母 公司应全部确认损失，以完整地反映母公司的责任，这才是权益法核算的真谤，此种 做法的结果相当于上述子公司尚末处置时就确认损失的做法，但更完整 (损失全部反 映在投资收益，责任全部反映在长期投资)，合并起来也较简便。第二种观点成了正数， 则超额亏损的弥补数全归母公司所有，而其余部分仍在母公司和少数股东之间进行分 配。若子公司被处置，只须在年末不将其纳入合并报表，无须再做处理。 3·母公司对子公司承担额外债务因故依法解除i寂据担保法规定，由于未经保证人同意转让债务或债权人与债务人协议变更主合同以及过了保证期间等原因，保证人可以免除保证责任。如果母公司承担的债务担保因此而免除，则母公司应将确认的预计负债冲回。借记 "预计负债"，贷记 "营业外支出"。此时的合并处理应按照本文所列第4种情况的合并方法处理，假如免除的是部分债务，则按照本文所列第5种情况的合并方法处理。但如果免除保证责任是在子公司处置时，则合并时不做处理。 4·各投资者不对子公司承担债务担保。这种情况比较普遍，也是本部分讨论的重 点内容。IAS第27号《合并财务报表和对子公司投资的会计》20段说明:在参加报表合 并的子公司中，应当归属少数股东方面的亏损，有可能大于子公司产权中的少数股权。 这类超额亏损和任何归属少数股东的进一步亏损，除少数股东应当遵照规定的义务弥 补并且有能力弥补的部分外，均应当冲减多数股权。如果子公司此后报告利润，在多 数股权所吸收的少数股东分内亏损补齐之前，所有的这类利润应当分归多数股权。这 段话的意义很清楚，除了特别情况外，子公司的超额亏损都应由多数股权 (母公司) 吸收，以体现母公司应承担的经营决策责任以及集团资产的耗蚀情况，当然，为体现 权利和责任对等原则，子公司以后产生的利润，也应先弥补母公司吸收的超额亏损。 问题是，这部分超额亏损其实永远也不可能成为集团的支出，若由合并净利润吸收， 即降低了集团的经营业绩，经营者难以接受。怎样才能有一既不减少合并净利润又能 表现为多数股权所吸收这样的两全之策呢?我们经研究认为可依照财政部财会函字 [1999]10号文的做法，在合并资产负债表中的“末分配利润”项目下设置 “减：累 计未确认投资损失”项目，反映多数股权和少数股权均未确认的投资损失 (一般即为 子公司的累计超额亏损)，作为合并股东权益的减项；在合并利润表中“少数股东损益” 项目下设置 “加：本年末确认投资损失”项目，反映子公司当年发生的超额亏损或在 资不抵债期间报告的挣利润但仍未被投资者 (同样为多数股权和少数股权)确认的部分， 作为合并净利润的加 (或减)项。合并时，应将子公司发生的超额亏损借记 “累计未 确认投资损失”项目，贷记 “本年末确认投资损失”。这样就将子公司超额亏损由 于无从抵消而冲抵合并净利润部分又于恢复，不减少合并净利润，但减少了股东权益。 由于《投资》准则规定，股权投资的帐面价值包括股权投资差额及减值准备，从 而形成投资者末确认的投资损失与子公司的超额亏损不一致。因此，还要区分母公司 长期股权投资有无股权投资差额 (减值准备略)两种情况予以分析。 母公司长期股权投资中不含股权投资差额，则末确认的对子公司的投资损失相当 于子公司超额亏损中属母公司部分，由于属少数股东的部分也末被确认，因此末被确 认的投资损失总额即等于子公司的超额亏损。如果母公司长期股权投资中包含有尚禾 摊销完毕的股权投资差额，在子公司发生超额亏损的当年，母公司未确认的投资损失 会与子公司超额亏损中母公司所占份额不一致。当股权投资差额为借方余额时，末确 认投资损失往往小于后者，反之则相反。因为根据《投资》准则的规定，当子公司发 生超额亏损时，投资者的长期股权投资帐面价值一般以零为限，此时的帐面价值包括 股权投资差额、减值准备等。差异即由此产生。从而为合并报表带来的问题是：“末 确认投资损失”项目应该反映什么数字?是子公司的全部超额亏损数?还是母公司未确 认的投资损失加子公司超额亏损中属于少数股东部分?实务界和理论界均有不同看法。 持第一种观点者认为，由于股权投资差额的产生主要有三种情况：一是从证券市场购 入上市公司股票。购买价格高于或低于按持股比例计算的应享有被投资单位所有者权 益的差额；二是投资企业直接投资于某一非上市企业，投出资产的价值高于或低于按 持股比例计算的应享有被投资单位所有者权益的差额；三是原采用成本法核算的长期 股权投资，改按权益法核算时，由于被投资单位历年累积盈亏等所产生的长期股权投 资的帐面价值与应享有被投资单位所有者权益的差额。以上三种情况，除第三种情况 外，均是投资者对被投资单位的原投资者或其他投资者的一种补偿或者相反，是对外 交易的结果。即使是第三种情况，由于是成本法核算的结果，是被投资单位成为子公 司以前形成的收益(或损失)，并不属于集团内部收益 (或损失)，因哗推销 价值应看 作是集团对外的发生费用或是取得的收益。因此在合并报表中并不将其作为内部投资 损益予以抵消。有鉴于此，当子公司出现资不抵债的当年将长期股权投资的帐面价值 减至零，实际上是对股权投资差额的提前摊销，既为摊销价值，合并时当然也不应予 以考虑，而应以子公司全部超额亏损作为“末确认投资损失”的数额。持第二种观点 者认为，母公司末确认的投资损失与子公司超额亏损中母公司所占份额的差额，实际 上是母公司对子公司一部分超额亏损的确认(股权投资差额为借差的情况下)，或者连 一部分正常亏损也末确认(股权投资差额为贷差的情况下)，而并不是股权投资差额的 提前摊销，实际差额还是客观存在，并未消除。持第一种观点者将含股权投资差额的 长期股权投资帐面价值减至为零看作是股权投资差额的提前摊销，因而会在第一年的 合并利润表中出现合并投资损失，在最后一年又由于股权投资差额的恢复而出现合并 投资收益。持第二种观点者不将其看作是股权投资差额的摊销，认为仅仅是多确认了 损失而已，而这项多确认的损失恰恰说明了差额的继续存在。因此从第一年至最后一 年，始终存在这部分差额。从合并净利润的角度看，两种做法的结果并无差异，这是 因为在第一年前者是作为差额的摊销，未确认的损失就多，内部损失抵消得少，但加 的末确认投资损失数额也多；后者作为多确认的损失，末确认的损失就少，内部损失 抵消得多，但加的末确认投资损失数额也少，因此两者会保持一致，最后一年也是同 理。但从合并资产负债表的结果来看，差异就很明显。合并价差的始终存在必然便所 有者权益少扣除一块未确认投资损失。 股权投资差额既已摊销，以后又恢复，似于理不合。而且事实上即使长期股权投 资帐面价值为零，而股权投资差额明细科目的余额也是始终存在的。但另一个观点是: 当子公司所有者权益为负数时，母公司长期股权投资的帐面价值减至零应不包括股权 投资差额，因为股权投资差额的实质很大程度上是一种集团对外部的收益或支出，是 一种商誉或负商誉 (虽然其中包括子公司净资产的公允价值和帐面价值的那部分差异， 但现行合并报表实务中一般不予区分处理)，它只在购买或投资的那一个时点与子公司 净资产有关，硬将其与子公司净资产的变化联系在一起，理论上是说不通的。如果当 子公司出现资不抵债之时，母公司的长期投资变化的处理不考虑股权投资差额，则合 并报表的处理将不会出现不同的方法和结果。 5·各投资者只对子公司承担有限债务担保。这种情况，在合并处理上可以看作 是第1或第2种情况与第4种情况的结合。事实上，由于投资者一般不会对被投资企业承 担无限责任，第1、第2种情况比较少，实务中第5情况比较普遍、在这种情况下，在计 算未确认投资损失时，应将各投资方承担债务担保的数额予以扣除。这是因为从形式 上投资方不再确认投资损失，但通过预计负债的确认实质上又确认了相应的损失。 综观上述对资不抵债的子公司的合并报表的处理，既符合国际会计准则和我国 《投资》准则的规定，也明确了母公司应承担的责任。而且在资不抵债的子公司处置 时，只要在年末不将其纳人合并报表范围，不须做任何特殊处理。因此能够体现集团 主体会计信息的真实情况，并有利于报表使用者对会计报表的理解和分析。 (3)