【中华财税网北京09/10/2001信息】 第三节 证券的交易 一、证券交易的一般规则 证券交易是指证券的买卖与转让。证券可以在市场上依法买进、卖出和转让，其 价格随市场行情的变化而变化，这是证券投资的风险所在。所以国家对证券的交易一 般要作出严格的规定。由于证券的品种不同，其交易规则也不完全一样，如股票有股 票上市交易的规则，债券有债券上市交易的规则，投资基金有投资基金上市交易的规 则。但证券交易也有一些共性的规则，根据我国《证券法》的规定，在证券交易中应 遵守如下共性的规则。 （一）证券必须合法 证券必须合法包括三项含义，一是上市交易的证券必须是依法发行并交付的证券。 所谓依法发行是指依照我国《证券法》、《公司法》等有关法律法规发行的证券。依 法发行证券除了要具备一系列的法定条件外，还必须经过一系列的法定程序，即经过 必要的审批或核准程序。所谓交付的证券，即出卖人出卖的证券必须是他本人已经取 得所有权的证券，在证券交易活动中，只有“交付”之后，买入者才算取得了对该证 券的所有权。二是非依法发行的证券，不得买卖。三是依法发行的证券，法律对其转 让期限有限制性规定的，在规定期限内，不得买卖。如我国《证券法》第三十九条规 定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人 员，在该股票承销期内和期满后６个月内，不得买卖该种股票；为上市公司出具审计 报告和法律意见书等文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件 公开后５日内，不得买卖该种股票；在上市公司收购中，收购人对所持有的被收购的 上市公司的股票，在收购行为完成后的６个月内不得转让。我国《公司法》中规定， 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起３年内不得转让；公司董事、监事、经 理在任职期间内不得转让等。 （二）经依法核准的上市交易的证券，应当在证券交易所挂牌交易 我国的证券交易场所有上海证券交易所和深圳证券交易所。发行人发行证券，可 以上市交易，也可以不上市交易。根据《证券法》的规定，经依法核准的上市交易的 股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。在证券交易所挂牌交易的 证券，经过证券交易所批准后，由证券交易所列明所要交易的证券的名称，供投资者 选择。如果出现法律、法规规定的暂停或终止证券交易的情况，国务院证券监督管理 机构可以暂停或终止证券的上市资格，也就是所谓“停牌”、“摘牌”。 （三）应采用公开的集中竞价交易方式 我国《证券法》规定：“证券在证券交易所挂牌交易，应当采用公开的集中竞价 交易方式。证券交易的集中竞价应当实行价格优先、时间优先的原则。”所谓价格优 先，即在买入申报时，买价高的申报优先于买价低的申报；在卖出申报时，卖价低的 申报优先于卖价高的申报。所谓时间优先，即在同价位的买卖申报情况下，依照申报 时间的先后顺序确定。现在我国上海证券交易所和深圳证券交易所均已实行电脑申报 竞价，这种价格高低顺序和时间先后顺序，均由计算机处理，从而形成一种公开的集 中竞价交易机制。公开的集中竞价交易方式按交易时间段的不同，又分为集合竞价和 连续竞价。集合竞价是在每个证券交易日上午９：２５由证券交易所的交易系统对 ９：１５至９：２５接受的全部有效委托，按照价格优先和时间优先的原则进行排序， 然后根据买进和卖出情况，确定一个能产生最大成交量的成交价格。与这个价格相同， 或是高于此价格的买入申报和低于此价格的卖出申报，必须能全部成交。集合竞价结 束后，就要按顺序进行撮合，将排在前面的买卖委托依次成交。集合竞价成交结束后， 未成交的委托和新的委托需继续进行竞价交易，即连续竞价。连续竞价仍然按价格优 先、时间优先的竞价原则进行。 （四）证券交易当事人买卖的证券可采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构 规定的其他形式 纸面形式的证券要依照法律规定制做，如我国《公司法》第一百三十二条规定， 股票采用纸面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式。股票应当载明下列主要 事项：公司名称；公司登记成立的日期；股票种类、票面金额及代表的股份数；股票 编号。股票须由董事长签名，公司盖章。发起人的股票应当标明发起人股票字样。《 公司法》第一百六十七条规定，公司发行公司债券，必须在债券上载明公司名称、债 券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由董事长签名、公司盖章。国务院证券监督 管理机构规定的其他形式主要是指无纸化形式，即在证券交易中，证券发行人将证券 托管在证券登记结算公司，证券登记结算公司直接对投资人出具证券权利证明卡。目 前在我国上海证券交易所和深圳证券交易所交易的股票，全部都是无纸化股票。 （五）证券交易以现货进行交易 证券交易有现货交易和期货交易两种情况。证券的现货交易即买卖必须是一方有 证券，一方有资金，双方达成交易后，在规定的时间内交割，一方付钱取得证券，一 方交出证券取得资金。目前我国上海证券交易所和深圳证券交易所，对A股实行次日 交割（T＋１），对B股实行第三日交割（T＋２）。期货交易是指在期货交易所进行 的期货合约的买卖。期货合约即按照期货交易所规定的标准条款和方法订立的合约， 包括：当事人双方约定在将来一定时间交收标的物及其价款的合约；当事人双方约定 在将来一定时间交收根据标的物约定价格与当时实际价格之差计算出来的款项的合约； 当事人一方将可根据单方意思表示订立前两项合约的权利付与另一方，另一方为此支 付权利金的合约。我国《证券法》规定证券交易以现货进行交易，即不能进行证券期 货交易。 （六）证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动 向客户融资或融券的证券交易活动称为证券信用交易活动。根据我国《证券法》 和现行有关规定，禁止证券公司为客户垫付资金，供客户进行证券买卖，也不允许证 券公司将证券借给客户，供客户交易。 （七）证券从业人员和管理人员不得持有和买卖股票 为了防止出现内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为，维护证券市场的秩序，国家 对有关内幕人员持有、买卖股票作出限制。我国《证券法》规定，证券交易所、证券 公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁 止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人 名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。任何人在成为上述人员时，其原 已持有的股票，必须依法转让。根据我国《股票发行与交易管理暂行条例》和《证券 业从业人员资格管理暂行规定》，证券业从业人员是指从事证券发行、交易及其他相 关业务的机构的工作人员，主要包括下列人员：①证券交易所、证券公司、证券登记 结算机构等证券中介机构的正、副总经理（不负责证券业务的副总经理除外）；②证 券公司、证券投资咨询机构、证券清算、登记机构中内设备证券业务部门和下设的证 券营业部的正、副经理人员；③证券经营机构中从事证券代理、自营业务的专业人员； ④证券公司和证券投资咨询机构中从事为客户提供投资咨询服务的专业人员；⑤证券 公司在证券交易所内的出市代表；⑥各类证券中介机构的电脑管理人员；⑦国务院证 券监督管理机构认为需要进行资格确认的其他从业人员。 （八）为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业人 员买卖股票要遵守有关限制性规定 我国《证券法》规定：为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书 等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后６个月内，不得买卖该种股票， 自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后５日内，不得买卖该种股票。 （九）证券交易的收费必须合理 在我国，客户进人证券交易所进行交易，要委托证券公司代为交易，交易成功后， 还要进行交割、过户等。这都需要交纳一定的费用。收费的合理性，主要体现在两个 方面，一是证券交易的收费项目、收费标准和收费办法由国务院有关管理部门统一规 定；二是证券交易的收费项目、收费标准和收费办法全部公开，让广大参与者能及时 准确地了解这些项目。 （十）为客户保密 所谓为客户保密，即证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户 开立的账户保密。依法为客户开立的账户保密，即除法律和行政法规有规定的外，证 券交易所、证券公司、证券登记结算机构不向任何人提供客户开立账户的情况，否则 将承担相应的法律责任。 二、股票上市交易 （一）股票上市交易条件 由于我国目前的股票市场还处在初级发展阶段，在市场容量和管理水平上都还有 待于进一步扩大和完善。我国《证券法》规定：“国家鼓励符合产业政策同时又符合 上市条件的公司股票上市交易。” 股票上市除了要符合国家的产业政策外，还必须符合国家规定的股票上市条件。 由于我国国内上市的股票有A股和B股之分，两者的发行对象不同，其上市交易的条件 也不一样。根据我国《公司法》第一百五十二条的规定，股份有限公司申请其股票上 市交易必须符合下列条件： （１）股票经国务院证券监督管理机构核准已向社会公开发行； （２）公司股本总额不少于人民币５０００万元； （３）开业时间在３年以上，最近３年连续盈利；原国有企业依法改制而设立的， 或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； （４）持有股票面值达人民币１０００元以上的股东人数不少于１０００人，向 社会公开发行的股份达公司股份总数的２５％以上；公司股本总额超过人民币４亿元 的，其向社会公开发行股份的比例为１５％以上； （５）公司在最近３年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； （６）国务院规定的其他条件。 （二）股票上市的程序 １．报请国务院证券监督管理部门核准。股份有限公司申请其股票上市交易，必 须报经国务院证券监督管理机构核准。股份有限公司向国务院证券监督管理机构提出 股票上市交易申请时，应当提交如下文件： （１）上市公告书，包括公司基本情况、公司股东持股情况、公司经营业绩、公 司财务状况及财务指标分析、公司内部审计监督制度、重要事项揭示、公司上市后３ 年内的发展规划及资金投向、公司上市后３年内的盈利预测等； （２）申请上市的股东大会决议； （３）公司章程； （４）公司营业执照； （５）经法定验证机构验证的公司最近３年或者公司成立以来的财务会计报告， 包括公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表和会计报表附注等； （６）法律意见书和证券公司的推荐书； （７）最近一次的招股说明书。 根据《证券法》的规定，国务院证券监督管理机构可以授权证券交易所依照法定 条件和法定程序核准股票上市申请。 ２．提请证券交易所安排上市。股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核 准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和向国务院证券监督管理机构提出股 票上市交易申请时提交的文件。由于目前我国股票的发行和上市是连动的，公司股票 获准公开发行，同时也就获得了上市的资格。因此证券交易所对公司的上市申请只是 作形式上的审查或部分实质性审查。根据规定，公司提交给证券交易所的股票上市申 请，由证券交易所的上市委员会进行审查。证券交易所上市委员会应自收到申请之日 起２０个工作日内做出审核，６个月内安排该股票上市交易。 证券交易所同意申请人提出的股票上市申请并作出上市安排后，一方面要将有关 安排文件报送国务院证券监督管理机构备案，另一方面要通知申请人。 申请人在接到上市通知后，应与证券交易所签订上市协议书。上市协议书应当包 括如下内容：①上市费用的项目和数额；②证券交易所为公司证券发行、上市所提供 的技术服务；③要求公司指定专人负责证券事务；④上市公司定期报告、临时报告的 报告程序及回复交易所质询的具体规定；⑤股票停牌事宜；⑥协议双方违反上市协议 的处理；⑦仲裁条款；⑧证券交易所认为需要在上市协议中明确的其他内容。 ３．上市公告。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在其股票 上市交易前５个工作日内，在国务院证券监督管理机构指定的全国报刊上公告经核准 的股票上市有关文件和下列有关事项：①股票获准在证券交易所交易的日期；②持有 公司股份最多的前１０名股东的名单和持股数额；③董事、监事、经理及有关高级管 理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。同时，上市公司还应将所公告的文 件置备于指定场所（如公司所在地，拟挂牌交易的证券交易所，有关证券经营机构及 网点），供公众查阅。 （三）股票的暂停上市或终止上市 我国《证券法》规定，上市公司丧失公司法规定的上市条件的，其股票依法暂停 上市或者终止上市。我国《公司法》对股票暂停上市或者终止上市的情形作了具体规 定。 １．股票上市的暂时停止 上市公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其股票上市： （１）公司的股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件； （２）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； （３）公司有重大违法行为； （４）公司最近３年连续亏损。 ２．股票上市的终止 股票上市的终止情形与暂停情形基本相同，只是程度和要求上有差异，其中有暂 停情形第（２）项、第（３）项所列情形之一，经查实后果严重的，终止其股票上市； 有暂停情形第（１）项、第（４）项所列情形之一，在限期内未能清除，不具备上市 条件的，终止其股票上市。 公司决议解散、被行政主管部门依法责令关闭或者被宣告破产的，由国务院证券 管理部门终止其股票上市。 （四）股票交易程序 进行股票交易大致须经过开户、委托、成交和结算交收四个阶段。 １．开户。我国上海证券交易所和深圳证券交易所都已实现无纸化交易，股票的 交易都以转账的方式进行。因此，要进行股票交易，必须先开户，开户包括开设证券 账户和资金账户。 （１）开设证券账户。证券账户用于记载投资者所持所有证券的种类、名称、数 量及相应权益和变动情况。在我国，证券账户分为个人账户和法人账户两种。年满１ ８岁的中国公民凭有效身份证件（居民身份证）即可到证券登记结算机构开立个人账 户。开立法人账户须提供有效法人证明文件（营业执照）和法人代表证明书及其居民 身份证。一般的证券账户只能进行A股、债券和基金现货交易，如要进行B股交易和债 券回购交易需另行开户和办理相关手续。每个投资者只能开设一个证券账户，不得重 复开户。 （２）开设资金账户。投资者要进行股票交易须在证券公司开设资金账户，用以 存放买入股票所需资金和卖出股票取得的价款。开设资金账户须持证券账户和有效身 份证件和一定的保证金办理。 ２．委托。进行股票交易只能委托证券交易所的会员（即证券商）进行。投资者 给证券商的委托指令必须指明买进或卖出股票的名称（或代码）、数量和价格。股票 的名称，一般用四个字的简称，股票代码在上海证券交易所为６位数，在深圳证券交 易所为４位数。证券交易的数量以“手”为单位，每１００股为一标准手（基金以 １００基金单位为一标准手，债券以１００元面值为一张，以１０张即１０００元面 值为一标准手）。数量不足一标准手的股票为零股。零股可以一次性卖出。委托方式 一般有柜台递单委托、电话自动委托、电脑自动委托和远程终端委托四种 ３．成交。证券商接到委托后，即将委托指令传送到证券交易所的撮合主机，经 过自动检测系统检测合法无误后，即可进行交易。交易时间为每周一至周五上午９： ３０至１１：３０．下午１：００至３：００（法定公众假日除外）。交易采取集中 竞价方式进行。 ４．结算与交收。股票结算是指股票交易成交后对买卖股票双方应收或应付的股 票和价款进行计算核定，并转移股票和资金的行为。股票结算包括股票的结算和资金 的结算两个方面，在股票交易成交后，其卖出方卖出的股票应转到买入方的账户上， 同时将买入方买入股票所需要支付的资金划转到卖出方的账户上。对实物股票交易的 结算，需要对股票进行清点鉴别，并在买卖双方之间交付，对记名股票所载持有人姓 名还须进行更改。对无纸化股票的交易结算，由证券登记结算机构对电脑记载的有关 数据资料作出更改。 由于我国上海证券交易所和深圳证券交易所都已实现完全的电子化交易，投资者 只有将自己所持的证券办理托管后，才能进入上海证券交易所和深圳证券交易所的结 算系统，才可在这两个交易所进行交易。 三、债券上市交易 （一）公司债券上市交易的条件 根据我国《证券法》和《公司法》的规定，公司债券可以上市交易。公司申请其 发行的公司债券上市交易，必须报经国务院证券监督管理机构核准。 公司申请其公司债券上市交易必须符合如下条件： （１）公司债券的期限为１年以上： （２）公司债券实际发行额不少于人民币５０００万元； （３）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 （二）公司债券上市交易程序 １．向国务院证券监督管理机构申请核准 公司申请公司债券上市交易，应向国务院证券监督管理机构申请核准，在提出申 请时，应当提交下列文件： （１）上市公告书（主要内容包括：公司名称、法定地址及概况；公司的主要业 务状况；公司的主要财务状况；债券的发行和转让情况；与其证券市场价格变动有关 的注意事项；公司的发展前景；上市契约的纲要等内容）； （２）申请上市的董事会决议，即公司董事会就公司债券上市交易的决议； （３）公司章程； （４）公司营业执照； （５）公司债券募集办法（应包括下列主要事项：公司名称；债券总额和债券的 票面金额；债券的利率；还本付息的期限和方式；债券发行的起止日期；公司净资产 额；已发行的尚未到期的公司债券总额；公司债券的承销机构）； （６）公司债券的实际发行数额，即公司发行债券实际收到的资金数额。 ２．提请证券交易所安排上市 公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应当向证券 交易所提交核准文件和向国务院证券监督管理机构提出公司债券上市交易申请时提交 的文件。 证券交易所应当自接到该债券发行人提交的文件之日起３个月内，安排该债券上 市交易。 ３．上市公告 公司债券上市交易的申请经证券交易所同意后，公司债券发行人应当在其公司债 券上市交易的５日前在国务院证券监督管理机构指定的全国报刊上公告公司债券上市 报告、核准文件及有关上市申请文件。 同时，公司还应将所公告的文件置备于指定场所，供公众查阅。 （三）公司债券的暂停上市交易或终止上市交易 １．公司债券上市交易的暂时停止 公司有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构决定暂停其公司债券上市交 易： （１）公司有重大违法行为； （２）公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件； （３）公司债券所募集资金不按照审批机关批准的用途使用； （４）未按照公司债券募集办法履行义务； （５）公司最近２年连续亏损。 ２．公司债券上市交易的终止 公司债券上市交易的终止情形与暂停情形基本一样，只是程度和要求上有差异， 其中有暂停情形第（１）项、第（４）项所列形式之一，经查实后果严重的，终止其 上市交易；有暂停情形第（２）项、第（３）项、第（５）项所列情形之一，在限期 内未能消除的，终止其债券上市交易。公司解散、依法被责令关闭或者被宣告破产的， 由证券交易所终止其公司债券上市。 公司债券的具体交易程序与股票交易程序基本一致。 我国《证券法》中未对企业债券的上市交易直接作出规定。但根据《企业债券管 理条例》规定，企业债券的转让，应当在经批准的可以进行债券交易的场所进行。非 证券经营机构和个人不得经营企业债券的承销和转让业务。 (3)