【中华财税网北京09/10/2001信息】 第四节 持续信息公开 一、信息公开的形式 向社会公开发行股票、公司债券和企业债券，以及证券投资基金的单位，都必须 将有关信息公开，以利于发行对象了解情况，对投资风险和投资收益进行估计，进而 对投资作出决断。向社会公布有关信息还有利于社会公众对证券发行人的监督，也有 利于政府的监管。为此，各国法律都对证券发行中的信息公开作出了规定。 我国的《证券法》、《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发 行股票公司信息披露实施细则（试行）》，以及《证券投资基金上市规则》等法律法 规规定中，对证券发行和交易中的信息公开作出了详细的规定。证券发行和交易中应 公开的信息包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。经国务院证券监 督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，依 照《公司法》的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者 公司债券的，还应当公告财务会计报告。 公司公告的股票或者公司债券等证券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整， 不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。否则将承担相应的法律责任。 二、招股说明书和上市公告书 （一）招股说明书 招股说明书是公司向社会公众发出招股要约的法律文件，公司对招股说明书中叙 述的内容承担保证其真实、准确和完整的责任。招股说明书应按照《公司法》、《股 票发行与交易管理条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号 编制。根据《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定，招股说明书应载 明以下事项： （１）公司的名称、住所； （２）发起人、发行人简况； （３）筹资目的； （４）公司现有股本总额，本次发行的股票种类、总额，每股的面值、售价，发 行前的每股净资产值和发行结束后每股预期净资产值，发行费用和佣金； （５）初次发行的发起人认购股本的情况、股权结构及验资证明； （６）承销机构的名称、承销方式与承销数量； （７）发行的对象、时间、地点、股票认购和股款缴纳的方式以及本次股份未募 足时认股人可撤回所认股份的说明； （８）认股人的权利、义务； （９）所筹资金的运用计划及收益、风险预测； （１０）公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核意见的公司下一年盈 利预测文件； （１１）重要合同，指对发行人生产经营活动、未来发展或者财务状况具有重要 影响的合同。重要合同中对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件也应披露； （１２）涉及公司的重大诉讼事项，指对发行人的财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或者发行人的董事、监事、高级管理人 员受到刑事起诉，发行人及其母公司、子公司、并行子公司、控股公司、联营公司、 发行人的董事、监事、高级管理人员，持有发行人５％以上的主要股东作为重大诉讼 一方当事人的，都应予以披露； （１３）公司董事、监事名单及其简历； （１４）近３年或者成立以来的生产经营状况和有关业务发展的基本情况； （１５）经会计师事务所审计的公司近３年或者成立以来的财务报告和由２名以 上注册会计师及其所在事务所签字、盖章的审计报告； （１６）增资发行的公司前次公开发行股票所筹资金的运用情况； （１７）国务院证券监督管理机构要求载明的其他事项。 招股说明书的封面应当载明：“发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。 政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定，均不表明其对发行人所发行 的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。” 招股说明书制订好后，应由全体发起人或者董事以及主承销商在上面签字，保证 招股说明书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任。 招股说明书应在股票承销期开始前２个至５个工作日期间公布。发行人应当向认 购人提供招股说明书，证券承销机构应当将招股说明书备置于营业场所，并有义务提 醒认购人阅读招股说明书。在公司未获准公开发行股票前，任何人都不得以任何形式 泄露招股说明书的内容。招股说明书的有效期为６个月，自招股说明书签署完毕之日 起计算。招股说明书失效后，股票发行必须立即停止。 （二）上市公告书 上市公告书应按照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》，以及《公开 发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号编制办理。根据规定，上市公告书 的内容除应包括招股说明书的主要内容外，还应当包括下列事项： （１）股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号； （２）股票发行情况、股权结构和最大的１０名股东的名单及持股数额； （３）公司创立大会或者股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议； （４）董事、监事和高级管理人员简历及其持有本公司证券的情况； （５）公司近３年或者成立以来的经营业绩和财务状况以及下一年的盈利预测文 件； （６）证券交易所要求载明的其他事项。 上市公告书如果与招股说明书刊登的财务会计资料在时间上一致时，可以将招股 说明书中有关财务会计资料简化刊登，但应有必要的附注说明；上市公告书如果与招 股说明书刊登的财务报表在审计时间上不一致时，应在上市报告书中刊登经会计师事 务所审核的近期财务报表以及相关的会计资料。 三、定期报告和临时报告 （一）定期报告 定期报告是股票或者公司债券上市交易的公司进行持续信息披露的最主要的形式 之一。定期报告应当符合国家的会计制度和国务院证券监督管理机构的有关规定，由 上市公司授权的董事或者经理签字，并由上市公司盖章。定期报告包括中期报告和年 度报告两种形式。 １．中期报告。中期报告应当在每一会计年度的前六个月结束后２个月内编制完 成，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交，并将中期报告登载于中国证监会 指定的国际互联网网站上，登载于国际互联网网站的中期报告财务数据应精确到人民 币元。同时，公司应将中期报告摘要刊登在至少一种由国务院证券监督管理机构指定 的全国性报纸上。中期报告应按《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易管理 暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内 容与格式〉（２０００年修订稿）》编制。中期报告主要应记载以下内容： （１）公司简介，包括公司的法定中、英文名称及缩写，法定代表人，公司选定 的中国证监会指定的报纸名称，国际互联网网址，公司股票上市交易所，股票简称和 股票代码等。 （２）主要财务数据和指标。要采用数据列表方式，提供报告期末和上年末（或 报告期内和上年相同期间）主要财务指标，包括：净利润、扣除非经常性损益后的净 利润、总资产、资产负债率、股东权益（不包括少数股东权益），每股收益、净资产 收益率，每股净资产和调整后的每股净资产等。 （３）股本变动和主要股东持股情况。股本变动情况依照《公开发行股票公司信 息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容与格式〉（１９９９年修订稿）》 附件二《公司股份变动情况表》要求的格式披露。主要股东持股情况是指持有本公司 ５％（含５％）以上股份的股东的名称、报告期内股份增减变动情况、报告期末持股 数量等。如果持股５％（含５％）以上的股东少于１０人，则应列出至少１０名最大 股东的持股情况。如前１０名股东之间存在关联关系，应予说明。持股５％（含５％） 以上的法人股东所持股份发生质押、冻结等情况应予以披露。 （４）经营情况的回顾与展望，包括公司报告期内主要经营情况，公司投资情况， 宏观政策及生产经营环境变化对公司的影响情况和下半年计划等。 （５）重要事项，主要包括：公司中期拟定的利润分配预案、公积金转增股本预 案；公司上年度利润分配方案、公积金转增股本方案及其执行情况，报告期内配股方 案的实施情况；重大诉讼、仲裁事项；报告期内公司收购兼并、资产重组事项的简要 情况及进程；重大关联交易事项，在报告期内发生的关联交易，若对于某一关联方， 报告期内累计交易总额高于３０００万元或占上市公司最近一期经审计净资产值５％ 以上或占本期净利润的１０％以上的，必须披露详细情况；上市公司与控股股东在人 员、资产、财务上的“三分开”情况；若发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市公司带来的利润达到上 市公司当年利润总额的１０％以上（含１０％）时，公司应详细披露有关合同的主要 内容；聘任、解聘会计师事务所情况；其他重大合同及其履行情况；公司对外担保事 项；公司报告期内更改名称或股票简称情况；董事会、监事会应分别对会计师事务所 出具的保留意见、否定意见、拒绝表示意见或有解释性说明的中期审计报告等事项进 行说明；其他在报告期内发生《证券法》第６３条、《股票发行与交易管理暂行条例》 第６０条及《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》第１７条所列举的重大 事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 （６）财务会计报告。公司应当编制、披露、报送完整的中期会计报表，包括资 产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表。会计报表附注至少应说明，与最近一 期年度报告相比，会计政策、会计估计或核算方法、合并范围等发生变化的情况；关 联关系及关联交易、非货币性交易及或有事项；季节性、周期性收入的说明等。上市 公司的中期财务会计报告可以不经过审计，但有三种情况除外，一是公司拟在下半年 办理配股和公募增发申报事宜的；二是在中期拟定分红预案或公积金转增股本预案， 并将在下半年实施的；三是中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 凡未经审计的中期财务会计报告，应注明“未经审计”字样。如果中期财务会计 报告经过审计，公司应当披露完整的审计意见（若注册会计师出具的审计意见为无保 留意见，且在审计报告中无其他说明，本条可省略，但应明确陈述注册会计师出具 “无保留意见的审计报告”字样；若为保留意见、否定意见、拒绝表示意见或有解释 性说明的审计报告，则应登载审计报告全文及相关报表项目的注释）。 （７）备查文件目录，包括中期报告文本；会计报表；报告期内在中国证监会指 定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；审计报告正本；公司章程； 以及在其他证券市场公布的中期报告文本。 ２．年度报告。年度报告应当在每一会计年度结束之日起４个月内，向国务院证 券监督管理机构和证券交易所提交，并在国务院证券监督管理机构指定的报刊和国际 互联网网站上公布。年度报告应按《证券法》、《公司法》以及《股票发行与交易管 理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第二号编制。年度 报告主要应记载如下内容： （１）公司情况简介。 （２）会计数据和业务数据摘要，要列示公司本年度实现的利润总额、净利润、 扣除非经常性损益后的净利润、主营业务利润、其他业务利润、营业利润、投资收益、 补贴收入、营业外收支净额、经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增 加额。要采用数据列表方式，提供载至报告期末公司前３年的主要会计数据和财务指 标。包括主营业务收入、净利润、总资产、股东权益（不含少数股东权益）、每股收 益、每股净资产、调整后的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、净资产 收益率等。要列示报告期内股东权益变动情况，并逐项说明变化原因。 （３）股本变动及股东情况。股本变动情况要介绍到报告期末为止的前３年历次 股票发行情况；对报告期内因送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换 公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股本总额及 结构的变动，应予说明。股东情况要介绍报告期未股东总数，持有本公司５％以上 （含５％）股份的股东的名称、年度内股份增减变动的情况、年末持股数量及所持股 份的质押或冻结情况。若持股５％以上（含５％）的股东少于１０人，则应列出至少 前１０名股东的持股情况，如前１０名股东之间存在关联关系，应予说明。对持股 １０％（含１０％）以上的法人股东，应介绍股东单位的法定代表人、经营范围。 （４）股东大会简要介绍。 （５）董事会报告。 （６）监事会报告。 （７）重要事项。主要有：重大诉讼、仲裁事项；报告期内公司、公司董事及高 级管理人员受监管部门处罚的情况；报告期内公司控股股东、董事会、总经理、董事 会秘书的变动情况；报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况、进程， 以及对公司经营成果、财务状况的影响；重大关联交易事项，报告期内发生的关联交 易，若对于某一关联方，报告期内累计交易总额高于３０００万元或占上市公司最近 一期经审计净资产值５％以上或占本期净利润的１０％以上的，须披露详细情况；上 市公司与控股股东在人员、资产、财务上的“三分开”情况；若发生托管、承包、租 赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，且该事项为上市 公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的１０％以上（含１０％）时，公司应详 细披露有关合同的主要内容；聘任、解聘会计师事务所情况；其他重大合同（含担保 等）及其履行情况；公司报告期内改名称或股票简称情况，以及其它在报告期内发生 的《证券法》第６３条、《股票发行与交易管理暂行条例》第６０条和《公开发行股 票公司信息披露实施细则（试行）》第１７条所列举的重大事件，以及公司董事会判 断为重大事件的事项。 （８）财务会计报告，包括审计报告，会计报表，会计报表附注等。 （９）公司的其他有关资料。 （１０）备查文件目录。 （二）临时报告 当发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事 件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券 交易所提交临时报告，说明事件的实质，并在国务院证券监督管理机构指定的报刊上 予以公布。这里所说的重大事件是指： （１）公司的经营方针和经营范围的重大变化。主要是公司的经营方针和经营范 围与原来报告和公布的招股说明书、上市报告书等文件所报告公布的内容发生了变化 和重要调整。 （２）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。 （３）公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果 产生重要影响。 （４）公司发生重大债务和未能清偿到期债券的违约情况。 （５）公司发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失。 （６）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。 （７）公司的董事长，１／３以上的董事，或经理发生变动。 （８）持有公司５％以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。 （９）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。其中减资、合并和分立， 应由公司在决议之日起１０日内通知债权人，并在３０日内在报纸上至少公告３次； 解散和宣告破产的，应在清算组成立之日起１０日内由清算组通知债权人，并在６０ 日内在报纸上至少公告３次。 （１０）涉及公司的重大诉讼、法院依法撤销股东大会、董事会决议。 （１１）法律、行政法规规定的其他事项。 （三）持续信息公开中的经济赔偿 发行人、承销的证券公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、 上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担 赔偿责任、发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔 偿责任。 （四）对持续信息公开的监督 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的 情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对有重大违法行为或 者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。证券交易 所依照授权对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的公司取消其上市资格时，也 应及时作出公告，并报国务院证券监督管理机构备案。 证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、 行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。 四、证券投资基金招募说明书 证券投资基金招募说明书是基金发起人向社会公众发出招募要约的法律文件。基 金的全体发起人必须保证招募说明书的内容真实、正确、完整，不含有虚假的内容或 误导性陈述，不遗漏应当公布的内容。凡是对投资者作出投资决策有重大影响或有助 于其作出决策的信息，均应予以披露。证券投资基金招募说明书应按照《证券法》有 关持续信息公开规定的原则和《证券投资基金管理暂行办法》及其实施准则第三号编 制。证券投资基金招募说明书应披露如下信息： １．本次发行有关当事人及发行安排； ２．基金的投资及风险揭示； ３．基金资产、资产估值、费用、税收及收益与分配； ４．基金的会计与审计； ５．交易安排； ６．基金的信息披露，应披露的信息内容和披露的时间要求为： （１）年度报告、中期报告：年度报告在基金会计年度结束后的９０日内、中期 报告在基金会计年度前６个月结束后的３０日内公告； （２）临时公告：基金在运作过程中发生可能对基金持有人权益及基金单位的交 易价格产生重大影响的事项时，应按照法律、法规及国务院证券监督管理机构的有关 规定及时公告； （３）基金资产净值公告：封闭式基金资产净值每月公告的次数、方式和时间； 开放式基金每周公告的次数、方式和时间； （４）基金投资组合公告：基金投资组合每３个月公告的次数、方式和时间。 ７．基金持有人、基金发起人、基金管理人、基金托管人； ８．基金的终止与清算； ９．其他应披露的事项。 一个基金会计年度内的信息披露事项应固定在至少一家国务院证券监督管理机构 指定的报刊上公告，其存放地点和查阅方式应明确公布。 五、公司债券和企业债券发行中应公布的信息 公司债券和企业债券发行中应公布的信息包括三种：一是公司债券募集办法；二 是可转换公司债券募股说明书；三是企业债券发行章程。 （一）公司债券募集办法 公司发行债券的申请经批准后，应当制订并公告公司债券募集办法。公司债券募 集办法中应当载明下列主要事项： （１）公司名称； （２）债券总额和债券的票面金额； （３）债券的利率； （４）还本付息的期限和方式； （５）债券发行的起止日期； （６）公司净资产额； （７）已发行的尚未到期的公司债券总额； （８）公司债券的承销机构。 （二）可转换公司债券募集说明书 公司获准发行可转换公司债券的，应当制订可转换公司债券募集说明书。募集说 明书应当包括如下内容： （１）发行人的名称； （２）批准发行可转换公司债券的文件及其文号； （３）发行人的基本情况介绍； （４）最近３年的财务状况； （５）发行的起止日期； （６）可转换公司债券票面金额及发行总额； （７）可转换公司债券利率和付息日期； （８）募集资金的用途； （９）可转换公司债券的承销及担保事项； （１０）可转换公司债券偿还办法； （１１）申请转股的程序； （１２）转股价格的确定和调整方法； （１３）转换期； （１４）转换年度有关利息、股利的归属； （１５）赎回条款及回售条款； （１６）转股时不足一股金额的处理； （１７）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 公司可转换债券的发行人应当在承销前２至５个工作日内，将可转换公司债券募 集说明书刊登在国务院证券监督管理机构指定的至少一种全国性报刊上，证券经营机 构应当将可转换公司债券的募集说明书置于营业场所，并有义务提醒认购人阅读可转 换公司债券募集说明书。可转换公司债券募集说明书有效期为６个月，自可转换公司 债券募集说明书签署之日起计算。可转换公司债券募集说明书失效后，可转换公司债 券的发行必须立即停止。 （三）企业债券发行章程 企业债券发行章程应按《企业债券管理条例》、《企业债券发行与转让管理办法》 和《申请公开发行债券企业报送材料标准格式》制订并公告。 企业债券发行章程应载明下列内容： （１）发行人名称、住所、经营范围、法定代表人、联系电话、邮政编码； （２）批准债券发行的文号、日期； （３）债券名称、期限、利率； （４）债券票面金额、发行价格及发行总额； （５）发行对象、日期、期限、方式； （６）债券计息起止日、还本付息的期限和方式； （７）发行债券的目的、用途及效益预测； （８）经营风险和兑付风险以及防范措施； （９）最近一个季度的财务报告； （１０）最近３年的主要财务数据与指标； （１１）企业最近３年的生产经营状况及有关业务发展基本情况； （１２）保证人基本情况； （１３）其他有关事项。 企业债券发行申请获准后，主承销人应当至少在发行前１０日在指定报纸上刊登 发行公告，并将发行公告置于营业场所明显位置，并提醒认购人阅读。 企业债券发行公告的有效期为６０天，自发行公告签署完毕之日起计算。发行公 告失效后，债券发行必须立即停止。 (3)