【中华财税网北京09/06/2001信息】 三、股份有限公司中的国有股权管理 原国家国有资产管理局和原国家体改委分别于１９９４年１１月、１９９７年３ 月联合发布了《股份有限公司国有股权管理暂行办法》和《股份有限公司国有股东行 使股权行为规范意见》，对股份有限公司中的国有股权管理作出了规定。 （一）股份有限公司中国有股权的分类 国有股权分为国家股和国有法人股。国家股是指有权代表国家投资的机构或部门 向股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登记上记名为该机构 或部门持有的股份。 国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占用的法人 资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股权登 记上记名为该国有企业或事业及其他单位持有的股份。 （二）股份有限公司设立时国有股权的界定 １．国有企业改建为股份有限公司的股权界定 （１）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为 股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股。 （２）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同 部分负债）改建为股份有限公司的，如进入股份有限公司的净资产（指评估前净资产） 累计高于原国有企业净资产５０％（含５０％）或主营生产部分全部或大部分资产进 入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；进入股份有限公司的净资产低于 ５０％（不含５０％），其净资产折成的股份界定为国有法人股。 （３）国有法人单位所拥有的企业，以全部或部分资产改建为股份有限公司的， 进入股份有限公司的净资产折成的股份界定为国有法人股。 ２．新建设立股份有限公司的股权界定 （１）国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份有限公司投资形成的股份 界定为国家股。 （２）国有企业或国有企业的合资子企业和控股子企业以其依法使用的法人资产 直接向新设立的股份有限公司投资入股形成的股份界定为国有法人股。 ３．国有股权界定中应注意的几个问题 （１）凡是界定为国家股的不得再界定为国有法人股。 （２）国有企业改组设立股份有限公司时，其占有使用的资产经评估确认后，须 将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股权要按规定确定国有持股单位统一持有， 不得由不同部门或机构分割持有。 （３）国有企业进行股份制改组，要贯彻国家产业政策，要保证国家股或国有法 人股的控股地位。国有股权控股有绝对控股和相对控股之分。绝对控股是指国有股权 持股比例占５０％以上（不含５０％）；相对控股是指国有股权持股比例高于３０％ 但低于５０％，但因股权分散，国家对股份有限公司有控制性影响。计算持股比例一 般应以同一持股单位的股份为准，不得将两个或两个以上国有股权持股单位的股份加 和计总。 （４）严禁将国有资产低估作价折股。在一般情况下，应以评估确认的净资产折 为国有股的股本。如果不是全部折服，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并 考虑，但折股比率不得低于６５％，折股比率为国有股股本除以发行前国有净资产。 股票发行溢价倍率应不低于折股倍数，股票发行溢价倍率为股票发行价格除以股票面 值，折股倍数为发行前国有净资产除以国有股股本。净资产未全部折股的差额部分应 计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债，净资产折服后，股东 权益应等于净资产。 （５）用国有资产组建股份有限公司的，应先进行资产评估，评估结束后，有关 单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理部门审核、批 复。凡需国务院授权部门审批设立公司的，须报国家财政部审批；凡需地方省、自治 区、直辖市人民政府批准设立公司的，报省级人民政府国有资产管理部门审批。国有 资产管理部门的批复是审批设立股份有限公司的必备文件。 （三）国有股持股单位和股权行使方式 国有股权的持股单位是指经政府国有资产管理部门依法确认的，持有和行使公司 国有股权的机构、部门或国有法人单位。国有股股东包括国家股股东和国有法人股股 东。 国家股权可以委托有关单位持有。国有资产管理部门应与被委托单位办理委托手 续，订立委托协议，明确双方在行使股权、股利收缴、股权转让等方面的权利和义务。 国家授权投资的机构持有国家股的，国有资产管理部门代授权方拟定有关协议。 国有法人股应由作为投资主体的国有法人单位持有并行使股权。 国有持股单位依照《公司法》以及公司章程的规定享有股东权利和承担股东义务。 （四）国有股权的收入、增购、转让及转让收入的管理 １．国有股权的收入管理。经股东大会决议采取分配现金股利方式的，国有持股 单位应按时足额收缴国有股应分得的股利，不得以任何方式放弃国有股的收益权，也 不得将国有股利单方面留归股份有限公司使用。 国家股股利收入由国有资产管理部门监督收缴，依法纳入国有资产经营预算并根 据国家有关规定安排使用。国有法人股股利由国有法人单位依法收取，按《企业财务 通则》和有关财会制度规定核算。 国有股持股单位必须维护国有股利益，公司增值配股时，国有股持股单位应以调 整投资结构、取得相应的投资收益、促进公司生产发展和维护国有资产权益为原则， 就是否配股进行表决。不得盲目赞成配股或放弃股权，不得同意国有股权分派现金股 利而其他股权分派等值红股及其他不规范、不公正的分配方案。不得以任何理由、任 何方式同意单方面缩小国有股权比例。 ２．国有股股权的增购管理。国有股股权的增购由国有股持股单位根据国家产业 政策、经营策略及有关规定办理。但完成增购股份并增加国有股权后，必须报国有资 产管理部门备案。 ３．国有股权转让及转让收入管理。国有股权可以转让，但应符合下列规定： （１）转让国有股权应以调整投资结构为主要目的。 （２）转让国有股权须遵从国家有关转让国有股的规定，由国有股持股单位提出 申请，说明转让目的、转让收入的投向、转让数额、转让对象、转让方式和条件、转 让定价、转让时间以及其他具体安排。 （３）转让国有股权的申请报国家财政部和省级人民政府国有资产管理部门审批； 向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家财政部审批；国有股转让数额较大， 涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家财政部会同其他有关部门审批。 （４）非国有资产管理部门持股的股东单位转让国有股权后，须向国有资产管理 部门报告转让收入的金额、转让收入的使用计划及实施结果。 （５）国有股配股权转让必须遵从证券监管的有关规定。 国有股权转让收入应纳入国有资产经营预算收入，用于购买须由国有控股的股份 制企业的配股或购入其他股权等国有资产经营性投资。 股份公司破产或终止清算后，国有股持股单位应按股权比例收回剩余资产。 (3)