【中华财税网北京04/04/2001信息】　改制前会计师事务所（以下简称事务所） 的法律责任问题，是关系改制后事务所能否稳定发展的重大法律问题之一，对此，行 业内外存在不同的观点，归纳起来，包括四个方面的问题，即改制前事务所的法律责 任应否免除、责任承担主体、责任承担限额、责任追诉期限。 一、关于改制前事务所法律责任应否免除问题 业内人士普遍认为，事务所改制属于国家强制性政策要求，加上行业自身的特点， 很多政策要求比较特殊，与一般的公司改制还不完全相同，因此，在处理改制前事务 所的法律责任问题时，应当坚持从轻、减轻或者免除的原则。具体来说，一是改制过 程中严格按照《公司法》有关规定办理终止手续的事务所，应当免除其改制前的法律 责任；二是以变更方式改制的事务所，其改制前的法律责任可以不免除，但在责任承 担上应当是有限制的。 法律界人士认为，如果事务所是一般企业法人，以终止方式改制了，按现有法律 规定，其改制前的法律责任应当免除。但从业务性质看，事务所又是一个特殊的法人， 其以前出具的业务报告很有可能在终止后还会造成利害关系人的财产损失，这种情况 下，一概免除责任，有违公平原则。因此，即使事务所终止了，其改制前的法律责任 还是需要有人承担；而以变更方式改制的事务所，其改制前的法律责任，按现行法律 规定是不应当免除的。 　　还有一种观点认为，如果已终止事务所的法律责任不能免除，最高法院须出台相 应的司法解释，但在司法解释出台以前，还应当按照现有法律规定，免除终止改制事 务所以前的法律责任。对采取变更方式改制的事务所，其改制前的法律责任是不应免 除的。 二、关于改制前事务所法律责任承担主体问题 　　业内人士认为，改制前事务所的法律责任，如果不能免除，应当按照财政部文件 规定，由职业风险基金占有者承担。 　　法律界人士认为，以终止方式改制的，如果改制前事务所的责任不能免除，应当 由分得终止时事务所净资产的主体承担责任，而不应仅由占有职业风险基金的主体承 担责任。以变更方式改制的，按现有法律规定，改制前事务所的法律责任应当由变更 以后的事务所承担，但是事务所改制中的变更确实不同于一般企业法人的变更，鉴于 其特殊性，也可以考虑由分得净资产的主体承担责任，这需要出台司法解释做出规定。 　　还有一种观点认为，无论以终止或者变更方式改制的，如果改制前事务所的法律 责任不能免除，应当按照民法上权利义务一致的原则，由接收改制时事务所净资产的 主体来承担，而不能仅仅是占有职业风险基金的主体来承担。理由是按照法理和法律 的一般规定，法人是以其全部财产对外承担责任的，职业风险基金只是事务所全部资 产的一部分，除其以外的其他财产也应当是事务所用以承担责任的财产。 三、关于改制前事务所法律责任承担限额问题 　　业内人士认为，改制前事务所的法律责任，如果不能免除，那么，用以承担责任 的财产范围也应该有一个合理的限制，即应当以职业风险基金为限来承担责任，超过 职业风险基金范围的赔偿责任，应当免除。 　　法律界人士认为，事务所应当以其全部财产承担责任，以终止方式改制的，如果 责任不能免除，应当以终止清算时事务所的净资产为限承担责任。以变更方式改制的， 按现有法律的有关规定，变更前的法律责任应当由变更后的事务所承担，即以变更后 事务所的全部财产为限承担责任。但是，鉴于事务所改制中的变更毕竟不同于一般公 司的变更，因此，可以考虑以变更时事务所的净资产为限来承担改制前的法律责任， 但这同样需要出台司法解释来明确。 四、关于改制前事务所法律责任追诉期限问题 　　业内人士认为，改制前事务所的法律责任应当有一个追诉期限，不能让改制后事 务所或其他责任主体在若干年甚至十几年以后还要承担改制前事务所的法律责任，应 当参照香港关于事务所终止后要购买七年职业保险的规定，也规定七年或更短一些。 　　法律界人士也认为，改制前事务所的法律责任追诉期限确有必要明确。目前我国 对事务所业务报告的责任期限还没有明确的法律规定，在这种情况下，很有可能改制 前事务所的业务报告在十几年后还被追究责任。这无论从法理上讲，还是从社会关系 稳定上讲，都是不合适的。 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　(1)