【中华财税网北京03/28/2001信息】　原有限责任公司变更设立股份有限公司、 原有限责任公司及非公司制企业整体改制或部分改制设立股份有限公司，其相关资产、 负债、所有者权益全部或大部分划到股份有限公司，改制设立的股份有限公司未改变 原公司(企业)的主要经营范围，属于持续经营并连续计算业绩的，要不要按资产评估 结果调账，这里谈几点不成熟看法。 有限责任公司及非公司制企业整体或大部分改制为股份有限公司，遇到的一个绕 不开的问题，就是如何公平合理地确定各股东的投资份额和股权比例，摆平各股东的 应得利益。这个问题首先涉及到对原公司(企业)资产的价值度量和处置。由于历史原 因，我国国有企业的资产账面价值是有失真实的。主要表现在四个方面： 一是在过去的计划经济条件下，按基本建设财务管理规定，建成投产的国有企业， 在竣工决算时，有一大块投资没有计入历史成本。属于这一类的资本性支出主要有三 项：一项是“应核销投资”，即建设单位发生的按照规定应计算投资完成额，但不计 入交付使用财产成本的各项费用，如样品、样机购置费、施工机构转移费等。第二项 是“应核销其他支出”，即建设单位按照规定，既不计入投资完成额，也不计入交付 使用财产成本的各项费用，如固定资产投资方向税、停缓建维护费、设备盘亏及毁损 等。据统计，以上两项应核销投资与应核销费用约占项目总投资的7％左右。第三项 是建设前期的地质勘探费用。按照过去我国管理规定，建设项目前期的地质勘探工作 由地矿部门承担，国家预算每年安排一笔地勘支出拨付地矿部门，地质勘探工作结束 后，作为事业单位决算被核销，后续的建设工程不再包括这笔费用。事实上，以上三 项费用都是投资过程的实际支出，不在资本金和资产总量中反映，势必造成企业投资 成本失实。 二是长期以来，国际上普遍认同的无形资产，我国的国有企业一直没有或大多没 有作为资产入账进行管理。企业所使用的土地也都由国家无偿划拨，多数企业账面上 没有反映土地的完整价值。 三是国有企业由于长期“大锅饭”体制，管理粗放，致使资产水份较多。有的是 “大马拉小车”，初建时摊子铺得很大，建设过程中受资金供给挈肘，被迫收缩战线， 形成投资较大而综合生产能力没有相应提高的局面，一部分资产闲置贬值；有的是疏 于管理，账实不符的现象较为普遍；有的是长期挂账，与之相对应的经济行为早已不 复存在，等等。 四是在科学技术不断进步的条件下，企业所使用的机器设备不可避免地会出现功 能性贬值；当遇有国家经济政策发生变动，企业的机器设备等还可能遭致经济性贬值； 至于机器设备的实体性陈旧贬值也不可能与提取的折旧同步。所有这些贬值因素，企 业的历史成本很难客观地得到反映。 综合以上因素，当企业改制涉及其他股东时，如果只以企业历史成本作为确定投 资方股权比例的依据，就势必会使一部分股东丧失所有者权益，或影响其他股东权益。 为了合理确定股份公司投资各方的股权比例，正确的选择，就是以企业现值为尺 度，客观地衡量企业无形资产及有形资产价值，通过资产评估，将所有参股股东的各 类资产评估到与现金等值的统一水平。只有在此基础上确定的股权比例才是公平的。 由于股份有限公司是从原有限责任公司或非公司制企业母体中孕育产生，这就等 于在原会计主体的基础上又出现了一个新的会计主体。在此条件下，为了反映各投资 股东的实投资本情况，股份有限公司应在账上进行如实记录。基于前边陈述的理由， 这里所记录的不是股东资产的历史成本，而应是投资的现时价值。有的同志认为，对 股东的某些资产(如一部分无形资产)来说，只要依据评估值，不采取调账、记账的方 式，也可以确定股东的投资份额和投资比例。这是与会计核算原则相悖的。按我国会 计制度规定，划定和反映股东股权状况的唯一手段是会计账表。财政部于1993年发布 和实施的《企业会计准则——基本准则》规定，企业投资人“投入资本应当按实际投 资数额入账”，“投入资本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润的各个项目，应 当在会计报表中分项列示”。根据这些会计核算要求，企业股东的股权比例必须通过 会计账表作出反映。相对于原有的会计主体来说，按资产评估值记账属于调账的行为； 而就新会计主体来说，股份有限公司按各股东认可的评估价值入账则属重新建账。(2)