录入时间：2019-03-11
吸收合并是合并的一种方式，相比需要注销两个及以上公司后，再成立新公司，耗时较长手续较多的新设合并，一般较多采用简单快捷的吸收合并方式。通过企业吸收合并，可以拓宽融资渠道，构建新的资本运作平台；可以较好地解决企业内部同业竞争和资源整合问题，减少企业管理的层级，充分发挥规模效应和协同效应；可以减少竞争对手和关联方，提高行业的集中度，减少关联交易，促进证券市场健康发展；还可以进一步完善企业产业链，实现企业一体化战略。在吸收合并过程中会用到许多特殊的税务处理条款，为合理使用相关税务法律法规，加强企业合并税收成本管理控制，现总结如下：
一、吸收合并的定义
吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业。经过合并，购受企业以支付现金、发行股票或其他代价取得另外一家或几家其他企业的资产和负债，继续保留其法人地位，而另外一家或几家企业合并后丧失了独立的法人资格。例如，原作为独立法人企业的甲公司和乙公司合并，甲公司吸收了乙公司，乙公司丧失法人资格，成为甲公司的组成部分，从法律上讲，甲公司+乙公司=甲公司。
二、企业吸收合并方式下的税务处理
（一）增值税
1、（1）涉及税务文件
关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）。
（2）具体内容
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
（3）执行日期
（4）其他规定
此前未作处理的，按照本公告的规定执行。《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》（国税函〔2002〕420号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税政策问题的批复》（国税函〔2009〕585号）、《国家税务总局关于中国直播卫星有限公司转让全部产权有关增值税问题的通知》（国税函〔2010〕350号）同时废止。
2、（1）涉及税务文件
《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）：
（2）具体内容
A、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。
B、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》。
C、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。
（3）执行日期
（4）其他规定
《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。
3、（1）涉及税务文件
《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）。
（2）具体内容
纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。
（3）执行日期
（4）其他规定
纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整；未处理的，按本公告规定执行。
4、（1）涉及税务文件
《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件二
（2）具体内容
营改增试点期间，试点纳税人〔指按照《营业税改征增值税试点实施办法》（以下称《试点实施办法》）缴纳增值税的纳税人〕有关政策（二）不征收增值税项目。5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为。
（3）执行日期
（4）其他规定
本通知附件规定的内容，除另有规定执行时间外，自
（二）土地增值税
1、（1）涉及税务文件
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕第48号）。
（2）具体内容
第三条、关于企业兼并转让房地产的征免税问题
在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
（3）执行日期
（4）其他规定
无。
2、（1）涉及税务文件
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2015〕5号）。
（2）具体内容
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
（3）执行日期
（4）其他规定
企业按本通知有关规定享受相关土地增值税优惠政策的，应及时向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料。
《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字〔1995〕48号）第一条、第三条，《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税〔2006〕21号）第五条同时废止。
3、（1）涉及税务文件
《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号）。
（2）具体内容
按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
（3）执行日期
（4）其他规定
企业在申请享受上述土地增值税优惠政策时，应向主管税务机关提交房地产转移双方营业执照、改制重组协议或等效文件，相关房地产权属和价值证明、转让方改制重组前取得土地使用权所支付地价款的凭据（复印件）等书面材料。
（三）契税
1、（1）涉及税务文件
《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）。
（2）具体内容
第三条、企业合并
两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
（3）执行日期
（4）其他规定
“企业”，是指公司制企业，包括股份有限公司和有限责任公司。（《国家税务总局关于企业改制重组契税政策若干执行问题的通知》（国税发〔
