问：我公司是江苏一集团公司，今年准备将公司资产和负债全部转让给上海某集
团公司。转让前公司全部净资产为４０００万元，其公允价值为１００００万元。两
家协商后，初步意向是：由上海公司支付我公司部分股票３０００万股，公允价值
７０００万元（面值６０００万元）；同时支付现金５００万元、一栋价值１５００
万元房屋、应收票据１０００万元；合计１００００万元。
请问：我单位此项业务是否应该缴纳企业所得税？或者我们以什么方式转让，才
可以使我公司既不缴纳所得税，又可以使上海公司按评估价值入账？
答：你公司这种转让全部资产和负债并换取股权及其他资产的行为，税收上视为
整体资产转让。在《
国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》
（国税发［２０００］１１８号）文件中，就企业整体资产转让的所得税处理进行了
规定：（一）企业整体资产转让是指，一家企业（以下简称转让企业）不需要解散而
将其经营活动的全部（包括所有资产和负债）或其独立核算的分支机构转让给另一家
企业（以下简称接受企业），以换取代表接受企业资本的股权（包括股份或股票等），
包括股份公司的法人股东以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构向股份公司配
购股票。企业整体资产转让原则上应在交易发生时将其分解为按公允价值销售全部资
产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。
（二）如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中除接受企业股权以外的
现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票
面价值（或股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算
确认资产转让所得或损失（以下简称“免税改组”）。转让企业取得接受企业的股权
的成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得按经评估确认的价值调整。
你公司将企业整体转让给上海某集团公司，股权支付额为７０００万元，非股权
支付额为３０００万元（现金５００万元＋房屋１５００万元＋票据１０００万元），
股权票面价值为６０００万元，非股权支付额占股权票面价值比例为５０％
（３０００÷６０００×１００％），超过了２０％。因此，不符合免税改组，应将
其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规
定计算确认资产转让所得或损失。你公司销售资产的公允价值为１００００万元，净
资产为４０００万元，不考虑其他因素，实现应纳税所得额为６０００万元，应缴纳
企业所得税１９８０万元（６０００×３３％）。
如果你公司想在这次转让中既不缴纳所得税，又可以使上海公司按评估价值入账，
那么，必须符合免税改组的条件。即上海公司给你公司的非股权支付额不能超过股票
面值的２０％。按照公式计算为：非股权支付额÷股权票面价值＜２０％。假如上海
公司支付你公司股票９０００万元（票面价值为７７００万元），非股权支付额为
１０００万元，则非股权支付额占股票面值比例为１３％（１０００÷７７００×
１００％），不超过２０％。按照税法规定，符合免税改组条件，转让企业你公司可
暂不确认资产转让所得或损失。但是，按照税法规定，转让企业和接受企业不在同一
省（自治区、直辖市）的，须报国家税务总局审核确认。同时，按照《国家税务总局
关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发［２００３］
４５号）规定，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》
（国税发［２０００］１１８号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得
税问题的通知》（国税发［２０００］１１９号）暂不确认资产转让所得的企业整体
资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企
业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当
期应纳税所得。国税发［２００３］４５号文件同时规定：符合《国家税务总局关于
企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［２０００］１１８号）第四条
第二款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取
得的转让企业的资产的成本可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。
因此，先要计算取得非股权支付额的企业，即你公司所转让资产中包含的与非股
权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。你公司净资产４０００万元，公允
价值为１００００万元，增值６０００万元，取得非股权支付额１０００万元，对应
的所得为：６０００÷１００００×１０００＝６００（万元）。你公司虽然属于免
税的整体资产转让，由于取得了１０００万元的非股权支付额，应该就这部分所得
６００万元缴纳所得税１９８万元（６００×３３％）。此外，你公司的长期股权投
资的计税成本应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，即为：４０００－
１０００＋６００＝３６００（万元）；上海集团公司则可以按评估确认的公允价值
１００００万元作为接受资产的计税成本，并据此计提折旧或摊销计入成本费用，不
需要进行纳税调整。 （a20050809）
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