【中华财税网北京12/06/2004信息】　成立子公司后转让 　　中江实业（集团）公司（以下简称中江公司）是一家具有房地产开发资质的投资 公司，２００４年３月１８日该公司与一外国大型财团达成一项合作项目，以２６亿 的价格在长江三角洲一旅游城市开发带有高尔夫球场的高级度假村。中江公司已与当 地政府取得联系，并签署了征地投资项目的意向书。其整个业务的操作流程是：先由 中江公司购买土地并建成带有高尔夫球场的高级度假村，然后再以商定价格销售给该 外国大型财团。通过有关权威机构的分析论证开发成本为１８亿元（其中取得土地使 用权的成本为６亿元，城市维护建设税７％，教育费附加３％）。 　　中江公司如果按这个业务流程进行操作，按规定应缴纳如下税费： 　　应缴纳营业税＝（２６００００－６００００）×５％＝１００００万元； 　　应缴城市维护建设税、教育费附加合计＝１３０００×（７％＋３％）＝ １０００万元； 　　应缴印花税＝２６００００×０．０３％＝７８万元； 　　应缴土地增值税＝（２６００００－１８００００－１３０００－１３００－ ７８）×３０％＝１９６８６．６万元。 　　以上四项应缴纳各种税费合计为３０７６４．６万元。 　　在决策阶段，中江公司董事会聘请税务师事务所的注册税务师为该项目进行论证 分析。税务专家通过测算发现存在筹划的利益空间。他们提出：改变业务操作流程， 先投资成立一个子公司，待该子公司的固定资产建成后，再将公司的股权全部转让给 外国投资者，则可免除上述税款。具体操作过程如下： 　　第一步：与购买该度假村的财团协商，请他们先预付一部分资金作为投资款，与 中江公司共同成立一个责任有限公司（公司法规定，有限责任公司股东人数不得少于 ２个）“东湖苑度假村”（以下简称“度假村”）。度假村拥有法人资格，进行独立 核算。 　　第二步：对度假村进行固定资产建设，有关费用在度假村的“在建工程”账户核 算，如果资金存在缺口，则由房产开发公司提供，度假村作应付款项处理。 　　第三步，度假村的高尔夫球场及其他固定资产建成以后，外国大型财团以兼并的 方式取得度假村的实际控制权。通过兼并，中江公司将拥有度假村的股权全部转让给 外国投资者。中江公司收回股权转让价款及度假村所有债权。 　　通过以上筹划，结果如何呢？在度假村业务中，还涉及到企业所得税问题，在原 业务流程条件下，中江公司将度假村作为资产进行转让，其应缴纳企业所得税＝ （２６００００－１８００００－３４０６４．６）×３３％＝５１５８．６８２万 元。 　　所以，中江公司如果按资产转让业务流程进行操作，在该业务中获得税后净利润 ＝２６００００－１８００００－３４０６４．６－１５１５８．６８２＝ ３０７７６．７１８万元； 　　而通过筹划运作，中江公司应缴纳的企业所得税为２６４００万元 ［（２６００００－１８００００）×３３％］；公司在该业务中获得税后的净利润 为５３６００万元（２６００００－１８００００－２６４００）。 　　通过以上分析，通过税收筹划中江公司虽然股权转让过程中需要增加企业所得税 的税收负担，但是由于不缴纳营业税、城建税、教育费附加和土地增值税，中江公司 最终的净收益增加了（５３６００－３０７７６．７１８）＝２８２３．２８２万元， 税费节省了２５６０５．９２万元。 　　参与其经营后转让 　　金峰实业公司拟出售去年在市区开发的一幢大楼。这幢大楼开发成本及费用总计 为１５００万元，经评估，市场价格为２７００万元。２００４年６月，大地商贸公 司有意购置这幢大楼开办酒店。那么，金峰实业公司以何种形式出售此幢大楼可以得 到最大的收益？大地商贸公司用哪种方式购买这幢大楼将得到最优惠的价格？下面， 我们分两种交易形式进行比较。 　　方案一：金峰实业公司以市场价格２７００万元销售这幢大楼，大地商贸公司以 ２７００万元买入。 　　金峰实业公司的收益为：销售收入总额２７００万元；房地产开发成本及费用 １５００万元；销售不动产应纳的税金及附加＝２７００×５％＝１３５（万元） 　　应纳城市维护建设税教育费附加＝１３５×（７％＋３％）＝１３．５（万元）， 　　出售不动产，其合同应按“产权转移书据”税目依０．０５％的税率缴纳印花税 ＝２７００×０．０５％＝１．３５（万元）； 　　转让不动产应缴纳土地增值税： 　　土地增值额＝２７００－１５００－１３５－１３．５＝１０５１．５（万元） 　　土地增值额占扣除项目比率＝１０５１．５÷（１５００＋１３５＋１３．５） ＝６３．３８％ 　　应缴土地增值税＝１０５１．５×４０％－（１５００＋１３５＋１３．５）× ５％＝３３８．１７（万元）。 　　金峰实业公司的实际收益为２７００－１５００－１３５－１３．５－ ３３８．１７＝７１３．３３（万元），其中税收费用为４８６．６７万元。 　　太湖商贸公司的实际支出为２７００万元。 　　方案二：金峰实业公司以这幢大楼作价２７００万元投资参与太湖商贸酒店经营， 半年后，把酒店股权以２４７５万元的价格转让给太湖商贸公司。 　　采取这种交易方式，金峰实业公司的应纳税款为多少呢？ 　　财税字（２００２）１９１号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接 受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。 因此，金峰实业公司不用缴纳销售不动产的营业税及附加； 　　转让股权应按“产权转移书据”税目依０．０５％的税率缴纳印花税，应纳税额 ＝２４７５×０．０５％＝１．２３７５（万元）； 　　财政部、国家税务总局财税字（１９９５）４８号文件规定，对于以房地产进行 投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条 件，将房地产转让到所投资、联营的企业中，暂免征收土地增值税。 　　因此，金峰实业公司的实际收益为２４７５－１５００－１．２３７５＝ ９７３．７６２５（万元），比方案一多２６０．４３２５万元（９７３．７６２５ －７１３．３３）。 　　而太湖商贸公司买入此幢大楼的实际支出为２４７５万元，比方案一少支出 ２２５万元（２７００－２　４７５）。 　　对比以上两种交易形式，显而易见，第二种交易形式对买卖双方都有利。 （ｂｕ２００４１２０３）　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(4)