Ａ公司１９９５年兴建了一幢办公楼，随着城市的发展，该办公楼大幅度升值。
２００４年６月，该办公楼的账面净值为５００万元，经评估确认后的价值为
２０００万元。２００４年７月，Ａ公司与Ｂ公司共同投资兴办一家餐饮企业Ｃ公司，
Ａ公司以该办公楼作为投资，Ｂ公司出资１０００万元。（企业所得税税率为３３％，
假设不考虑其他税费）
根据《
国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发
［２０００］１１８号）文件规定，企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，
应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济
业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。被投资企业接受的上
述非货币性资产，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。
按照上述规定，Ａ公司应确认资产转让所得为：２０００－５００＝１５００
（万元）
Ａ公司资产转让所得应缴纳企业所得税为：１５００×３３％＝４９５（万元）
同时，Ａ公司应确认该长期投资的计税成本为２０００万元，Ｃ公司取得该办公
楼的计税成本为２０００万元，并可提取折旧在税前列支。
为达到节税目的，Ａ公司对该项投资业务可采取分两步走的办法：
第一步，Ａ公司将该办公楼和一部分负债从公司资产中剥离，分立成立Ｄ公司，
Ａ公司股东拥有Ｄ公司１００％的股权（非股权支付额为０）。同时，Ｂ公司单独注
册成立Ｃ公司。按照《
国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》
（国税发［２０００］１１９号）文件规定，被分立企业应视为按公允价值转让其被
分离出去的部分或全部资产，计算被分立资产的财产转让所得，依法缴纳所得税。分
立企业接受被分立企业的资产，在计税时可按经评估确认的价值确定成本。但是，如
果分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股
权支付额，不高于支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）２０％的，经税
务机关审核确认，被分立企业可不确认分离资产的转让所得或损失，不计算所得税。
分立企业接受被分立企业的全部资产和负债的成本，须以被分立企业的账面净值为基
础结转确定，不得按经评估确认的价值进行调整。因为Ａ公司分立业务中非股权支付
额为０，所以Ａ公司分出资产不需要确认资产转让所得，而Ｄ公司取得该办公楼的计
税成本为５００万元，即只能按Ａ公司原账面价值５００万元提取折旧在税前扣除。
第二步，Ｄ公司将其所有资产（包括该办公楼）和负债整体转让给Ｃ公司，Ｄ公
司股东（即Ａ公司股东）取得Ｃ公司相应的股权（非股权支付额为０）。根据国税发
［２０００］１１８号文件第四条第（一）项规定，企业整体资产转让原则上应在交
易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税
处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失；第四条第（二）项同时规定，如果企
业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价
证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或
股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转
让所得或损失。转让企业取得接受企业的股权的成本，应以其原持有的资产的账面净
值为基础确定，接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值
为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。根据《国家税务总局关于执行〈企
业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发［２００３］４５号）第
六条第（二）项规定，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的
通知》（国税发［２０００］１１８号）第四条第（二）项规定转让企业暂不确认资
产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可
以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整（注：对于接受企业取得的转让企业的
资产的计税成本，国税发［２００３］４５号文件与国税发［２０００］１１８号文
件规定不一致，根据前文服从后文的原则，应以国税发［２００３］４５号文件规定
为准）。根据国税发［２０００］１１８号文件规定，因为Ｄ公司整体资产转让业务
中，非股权支付额为０，所以Ｄ公司不需要确认资产转让所得。根据国税发
［２００３］４５号文件的规定，Ｃ公司可按评估确认后的价值确定该办公楼的计税
成本为２０００万元，并可提取折旧在税前列支。
按此方案实施后，Ａ公司同样实现了以办公楼投资成立Ｃ公司的目的，其区别是，
筹划后Ａ公司不需要确认资产转让所得，因此少负担企业所得税４９５万元，而Ｃ公
司仍可按办公楼的评估价值在税前提取折旧。
按照规定，企业合并、分立、整体资产转让、整体资产置换等业务，应视同销售
资产，并确认资产转让所得或损失，但如果非股权支付额不高于所支付的股权的票面
价值（或股本的账面价值）２０％的，或者资产旦换交易补价（双方全部资产公允价
值的差额）的货币性资产的占换入总资产公允价值不高于２５％的，转让方可不确认
资产转让所得或损失，而接受方也必须按转让方原账面净值确定接受资产的计税成本。
国税发［２００３］４５号文件规定，对资产整体转让业务，在转让方不确认资产转
让所得或损失的情况下，接受方仍可按评估价值确定接受资产的计税成本，可见，整
体资产转让业务适用税收政策比其他业务更为优惠。当企业对外投资的资产公允价值
远远高于账面价值时，可考虑采用上述方案进行税收筹划。(h20050604513)
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