自2024年9月证监会发布“并购六条”以来，江苏上市公司并购重组热度持续升温。据不完全统计，截至12月23日，江苏A股上市公司共发生463起并购案例。江苏省税务部门聚焦企业并购重组中的涉税需求，围绕企业转型、产业整合、提高效率等方面出实招、优服务，助力并购重组市场充分释放活力，为地方经济转型升级、实现高质量发展赋能添力。

政策赋能，康缘药业选出最合适的并购方式

并购重组是资本市场支持经济转型升级、实现高质量发展的重要工具。从行业分布来看，制造业依旧是并购活动的热点。

近日，康缘药业（连云港）发布公告，拟收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司控股子公司江苏中新医药有限公司100%股权。

收购业务，尤其是大型企业的收购涉及的税收政策较为复杂。企业采取资产收购、股权收购，还是企业合并的方式，不但会导致该事项的税收成本产生巨大差异，对后期企业的创新发展，特别是新医药研发费用的归集及其涉及的税收政策也会带来很大的影响。为此，康缘药业在发布公告前，就不同收购方式涉及的税收政策问题向连云港市税务部门进行咨询。

“我们第一时间组织企业所得税、货物和劳务税、财产和行为税、征收管理等条线多位具有企业并购重组业务经验的税务专家，对三种并购方式的涉税业务，尤其是一般性税务处理和特殊性税务处理的区别进行专业解答。”国家税务总局连云港市税务局相关负责人介绍。最终，康缘药业综合分析自身发展需要和医药市场行情，选择以自有资金2.7亿元收购100%股权。

据连云港经济技术开发区新医药产业发展局局长朱新强介绍，企业本身资金较为充足，不需要考虑税款递延缴纳，通过这种重组方式，可以保留中新医药的研发团队，这是本次重组中康缘药业最为看重的一点。交易完成后，中新医药将成为康缘药业的全资子公司，前期中新医药研发资金投入很大，但药品尚未上市，账面形成亏损，后续在母公司资金和技术支持下，研发项目可以更快实现产业化、商业化，也可平稳延续享受研发费用加计扣除政策。

“听了税务部门的细致讲解后，我们结合自身实际选择对我们更有利的并购方式，进一步丰富生物药研发管线，完善产品矩阵，提升了企业开展创新研发、加速抢占新兴市场、拓展多元化布局的能力。”康缘药业相关负责人表示。

税收大数据支持，龙蟠科技如愿拓展业务完善产业链

产业整合渐成并购重组主旋律。江苏省税务部门利用税收大数据，通过“全国纳税人供应链查询”系统功能开展供应链数据分析，助力企业通过并购重组整合资源，提升品牌价值和产业竞争力。

“近年来，公司润滑油和汽车化学品等传统业务增速放缓。锂电池是新能源汽车的‘心脏’，正极材料又是锂电池的核心材料，我们锚定这片‘新蓝海’，希望通过并购方式拓展业务、完善产业链，实现转型升级。”江苏龙蟠科技股份有限公司财务负责人沈志勇说。南京经济技术开发区税务局了解到企业并购意向后，在依法保护纳税人的商业秘密和尊重市场规则的前提下，利用税收大数据，帮助筛选生产正极材料的企业信息。“我们根据税务部门提供的信息，跟相关企业洽谈，最终与天津贝特瑞纳米及江苏贝特瑞纳米顺利达成重组合作协议。”沈志勇说。

据了解，南京经济技术开发区税务局专门组建“专家数智问诊团”，多次组织沟通论证会议，从不同税种角度对并购重组税收政策进行梳理，并利用大数据从税务机关认定以及并购方式、支付方式、融资方式选择等多个维度分析涉税风险，对企业重组过程中涉税问题一一解答，引导企业合规经营。

“收购后组建的控股子公司常州锂源帮我们扩大了市场占有率，实现新增营业收入近100亿元。”沈志勇说，“2024年我们又获得了与LG新能源为期5年的长期订单，市场的认可度大大提升。”

靠前服务，特种材料公司及时调整重组方案

为进一步扩大市场，2024年，常熟某特种材料公司启动并购重组事项，该项业务涉及法国总公司同一控制下常熟4户企业的吸收合并，属于特殊性重组，情况较为复杂。企业重组日前涉及一处房地产与一处净地的作价增资，重组日后涉及3户企业的注销清算，业务涉及面广、时间线长、情况复杂。再加上企业财务是首次开展重组业务，对此忧心忡忡。

“我们主动靠前服务，通过税费服务需求预判预处机制，对企业并购重组方案开展事前审核，发现企业对资产划转的契税政策理解不到位，混淆了‘同一投资主体’与‘同一控制下’的概念，可能存在契税征免争议。”常熟市税务局党委委员、副局长陆强介绍，得益于这一关键信息，企业迅速调整重组方案，按照合规方式进行资产划转，最终报经法国总部审批通过。

为实现全流程提速，常熟市税务部门制订“重组时间节点控制表”，将该企业整个重组事项划分为作价增资、重组备案、注销清算三大时间段，统筹相关部门定期会商，全流程指导企业做到对标对表、按序推进，顺利完成特殊性税务处理备案。同时，税务部门还为企业个性化定制“重组税收政策指引和操作指引”，实现增值税、企业所得税、土地增值税等全税种辅导，做到发票处理、出口退税备案、注销疑点清除等全过程跟踪管理服务，打通企业注销“最短路径”，目前3户被吸收企业注销流程已全部完成。

江苏省税务局党委书记、局长许光烈表示，江苏省税务部门将持续围绕强化企业并购重组主体作用，加强政策引导、创推服务场景，帮助企业用好政策，有效降低并购重组税费负担，进一步支持并购重组企业健康规范发展。