２０００年３月１４日　国电计［２０００］８７号 各有关单位： 　　现将《电力企业股份制改造与上市公司管理暂行办法》印发给你们，请认真贯彻 执行。执行中遇到的问题请及时向国家电力公司计投部反映。 附件：电力企业股份制改造与上市公司管理暂行办法 　　第一章 总　则 　　第一条 为加强对电力企业股份制改造与股票发行上市工作的指导，规范股份制企 业及上市公司的管理，维护股东合法权益，保障上市公司持续、稳定、健康地发展， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）及国家有关法律、法规，制订本办法。 　　第二条 国家电力公司系统控股及参股企业（以下简称“子公司”）的股份制改造、 公司设立、股票发行上市及上市公司运作管理等，按本办法执行。 　　第二章 企业股份制改造与资产重组 　　第三条 企业改制原则 　　（一）为发展和培养电源类上市公司，各子公司可以对其所属电厂进行股份制改 造，或以一个电厂为基础，吸收其他电厂或在建、扩建、技改电厂改制为股份制公司， 作为拟上市公司进行培养。 　　（二）各子公司以实物、货币或无形资产出资形成的股份界定为国有法人股，由 国家电力公司认定的有资格的企业法人持有并依照本办法进行管理，国家电力公司依 法对上述出资和股份以及股份持有者实行监管。 　　（三）股份制改造原则上遵循一厂一制、资产完整的原则，不能拆装上市，不能 搞一厂两制或一厂多制。 　　（四）必须严格按照国家有关规定进行资产评估和确认，合理处置资产和债务， 分割收入与费用，并相应调整财务会计账务。 　　（五）要合理进行非经营性资产的剥离和非生产人员的安置，对于地处偏远山区 没有社会公共环境的发电企业，一般不进行资产和人员的剥离。 　　（六）电网类企业股份制改造和上市，由国家电力公司统一规划和组织试点。 　　（七）其他类企业股份制改造和上市，可选择有市场发展前景和规模的科技、施 工、制造、设计、物资、贸易以及其他产业企业，单独或多个企业联合改制为股份有 限公司。 　　第四条 企业改制审批程序 　　（一）改制申请 　　企业股份制改造由控股、参股的各于公司研究和制订方案，编制企业改制建议书， 逐级上报国家电力公司审批。 　　（二）资产评估立项与确认 　　改制建议书批准后，由股份公司发起人或出资人向国家有关部门办理资产评估的 立项与确认工作。 　　（三）可研报告与审批 　　根据资产评估确认结果，编制项目可行性研究报告及有关法律文件，逐级上报国 家电力公司审批。 　　（四）工作报告与改制验收 　　股份公司设立完成后，可研报告人应编制改制工作报告，报国家电力公司备案。 国家电力公司将配合国家有关部门进行改制验收。 　　第五条 中介机构的选聘 　　股份公司上市应采取公开招标方式选择中介机构。国家电力公司将监督评标工作 的公正公平性，并对股票主承销商、资产评估师、会计审计师、发行人律师等中介机 构选择情况进行审查和确认。 　　第三章 股票发行与上市 　　第六条 公司上市基本原则 　　（一）市场布局原则。同一子公司、同一区域不搞重复上市。现阶段单个省（区） 电力公司不宜发展境外上市电力公司。 　　（二）发展战略原则。培育上市公司必须纳入各子公司的经营战略和发展规划， 明确上市公司在省、区电网及电力系统中的战略地位。 　　（三）联合上市原则。鼓励跨地区、跨行业发展综合产业上市公司，通过资产整 合，实现规模经营，优化资源配置。 　　（四）规范优先原则。原则上优先安排和推荐公司化运作满一年，管理规范的股 份公司上市。原则上不采用募集设立方式成立股份公司。 　　第七条 公司上市程序 　　（一）上市申请 　　各子公司根据国家电力公司上市规划及有关规定，向国家电力公司提出推荐公司 上市申请报告。 　　（二）公司选择 　　国家电力公司根据中国证监会的要求及有关规定，听取有关中介机构推荐意见， 审查和评价拟推荐上市公司申请报告。 　　（三）推荐上市 　　经国家电力公司批准列为正式推荐上市的公司，应按照证监会的规定完成上市申 报材料，由国家电力公司审查后转报证监会。 　　企业在上市申报过程中，应如实向国家电力公司报告和解释有关申报材料问题， 并根据证监会反馈意见，修改申报材料和调整上市方案。 　　（四）工作报告 　　在公司股票发行和上市后，其控股公司应及时收集文件资料等，编制公司上市工 作报告，报送国家电力公司备案。 　　第八条 各子公司与地方企业重组上市，列入地方政府公司上市计划安排的，参照 本办法执行。 　　第四章 收购上市公司 　　第九条 收购的适用 　　下列情况适用于子公司收购上市公司： 　　（一）为发展综合产业，进行产业结构调整、市场整合和优化资源配置，对符合 国家产业政策和国家电力公司产业结构调整方向的已上市公司进行收购。 　　（二）为发挥行业优势、优化行业资源配置、降低资本运作成本和市场投资成本， 对已上市公司的联合收购； 　　（三）为方便控股运作和资本结构调整，对已上市电力公司的股权结构调整而进 行的股份收购或转让； 　　（四）已参股上市公司，为达到控股地位，与其他股东协商股权转让而进行的股 份收购、资产置换等。 　　第十条 收购方式与原则 　　（一）对上市公司的收购，必须严格按照《证券法》有关规定进行，收购投资人 应当聘请财务顾问，对目标公司情况作审慎调查。 　　（二）采用场外协议转让方式收购股份的，必须与上市公司控股方及其资产主管 部门达成谅解共识和合作协议，明确各方权利和义务，防止收购纠纷和政策风险。 　　（三）场内交易收购必须严格遵守国家、证监会和证券交易所的市场规则和操作 规范。 　　（四）收购行为中，收购方应遵守国家有关信息披露的义务，任何参与人员不得 在正式披露前随意对外泄露收购信息。 　　第十一条 收购工作程序 　　（一）各子公司应聘请熟悉电力行业的中介机构作为收购财务顾问，对目标公司 进行审慎调查。 　　（二）收购投资人与目标公司股份出让方协商，确定股份转让方案，草签股份转 让协议。编制收购上市公司可行性研究报告、收购投资财务会计分析和评价报告、有 关转让法律文件，一同报送国家电力公司审批。 　　（三）可研报告经审批后，报证监会等有关部门批准，通过证券交易所办理股份 转让过户手续，并办理相应的产权登记和公司股权变更登记手续。 　　（四）收购完成后，收购投资人必须及时收集文件资料，调整财务会计报表，编 制收购工作报告，报国家电力公司备案。 　　第五章 上市公司增资配售股票 　　第十二条 配售股票（含增发股票）基本条件 　　（一）上市公司应符合证监会有关增资配售股票的基本条件。 　　（二）配股募集资金可用于国家批准的新增项目，也可用于收购优良资产。 　　（三）上市公司以配股资金收购优良资产，转让方已原则同意。 　　（四）上市公司的配股及投资符合电力公司发展战略规划。 　　第十三条 配售股票审查程序 　　（一）各子公司应于上年末向国家电力公司提出所控股或参股的上市公司增资扩 股、配售股票及投融资项目等工作计划，编制可行性研究报告，报送国家电力公司审 查。 　　（二）经过国家电力公司批准后，申请配股单位方可通过上市公司董事会、股东 大会表决配股事项，按照证监会的有关规定进行公司配股运作。 　　第十四条 公司股东的认配 　　（一）在制订上市公司配股工作计划中，子公司必须根据发展战略规划和市场实 际情况，认真研究、提出股东认配方案。 　　（二）以存量实物资产认配，必须依照有关规定进行资产评估。 　　（三）对于各子公司作为控股股东放弃或部分放弃认配股权，应报国家电力公司 严格审查。 　　第六章 公司投资与并购 　　第十五条 公司投资 　　（一）电力上市公司应坚持电力主营业务方向。综合产业上市公司应明确主营业 务，慎重进行固定资产的投资和对外参股投资。 　　（二）严禁上市公司与其他机构进行内幕交易，转移募股资金炒作本公司股票。 　　（三）所有上市公司必须严格按照招股书、配股说明书所载投资用途使用募集资 金，未经批准不得擅自改变投资方。 　　（四）电力上市公司改变募集资金用途，必须由其控股公司经总经理办公会审议 后，方可通过上市公司董事会表决并形成提案，交股东大会讨论决定。 　　（五）上市公司与子公司进行的资产转让交易、资产项目收购交易等，均应当即 结清交易，不得以挂账等方式形成超过３０天的资产交易往来款项。 　　第十六条 企业并购 　　（一）上市公司进行重大兼并和收购行为，在公司董事会形成提案前，其控股电 力公司应将其纳入工作程序并报经总经理办公会审批。 　　（二）上市公司对电力存量电厂的兼并，原则上要求以吸收兼并方式进行全厂整 体兼并，禁止将电厂分拆兼并。 　　（三）上市公司对其他企业的兼并，应当按照国家有关规定，符合公司的产业结 构调整、资本扩张和市场整合的原则。 　　第七章 公司股东与法人治理 　　第十七条 控股公司和参股公司的企业法人代表为其持有股份的股东代表人，也是 该股份所拥有的国有资本权益和国有资产保值增值的责任人。 　　第十八条 各子公司向控股、参股上市公司委派、推荐的董事、监事人选必须符合 《国家电力公司委派、推荐董事管理办法》和《国家电力公司委派、推荐监事管理办 法的有关规定》。董事会换届选举以及股东董事更换也应遵循上述两个规定。 　　第十九条 禁止上市公司“两块牌子，一套人马”。上市公司的董事长原则上不应 由股东单位的法定代表人兼任；经理、副总经理等高级管理人员不得在上市公司与股 东单位中双重任职；财务人员不得在关联公司兼职。 　　第二十条 控股参股子公司向上市公司推荐的董事、监事、总经理，对控股公司持 有的国有股权负有保值增值责任。 　　第二十一条 上市公司应实行现代企业制度下的人事劳动管理体制，其所属的电厂、 电网企业（包括控股企业）的职工应统一纳入上市公司人事管理体系，实行全员劳动 合同制。 　　第八章 公司股利政策、资产管理 　　第二十二条 股利政策 　　（一）公司进行中期或年度分配时，应充分考虑到股东权益结构的合理性，兼顾 短期利益和长远利益，采取派送现金红利、送红股或公积金转增股本等多种形式进行 分配。 　　（二）股利分配应遵守同股同权同利的原则。国有股权分得的现金股利应由国有 股持股单位足额收取，不得以任何方式放弃国有股的收益权或将股利单方面留给股份 公司使用。 　　第二十三条 资产管理 　　（一）国家电力公司系统控股、参股的上市公司在资产的置换、受让、出让、重 组等重大事项的处理上，应由子公司股东提出可行性方案报告，报国家电力公司批准 后，方可提交董事会和股东大会决议。 　　（二）上市公司租赁国家电力公司系统的资产，可以采取融资租赁或经营租赁方 式。资产租赁原则上以企业整体租赁为主，不允许将被租赁企业负担转嫁出租方。 　　第九章 罚　则 　　第二十四条 凡企业在改制、重组、上市工作中未按本规定要求及审查程序办理， 国家电力公司有权责令其改正，对拒不改正的，将撤销其转报（包括企业自行上报） 的上市申报材料，并在一定时期内暂停办理其在改制、重组、上市工作中的有关手续。 　　第二十五条 凡企业在收购上市公司过程中，或已上市公司在增资配股、兼并收购 等资本运作等过程中，违反本规定，或利用交易内幕炒作该上市公司股票，国家电力 公司将查收非法所得，并追究有关当事人的责任；构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 　　第二十六条 凡国家电力公司选派的董事、监事及高级管理人员，利用职务之便， 损害上市公司的利益，国家电力公司有权追究其行政责任；有非法所得的，予以查收； 构成犯罪的，依法追究其刑事责任。 　　第十章 附　则 　　第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规办理。 　　第二十八条 本办法由国家电力公司负责解释。 　　第二十九条 本办法自印发之日起实施。 (3)