１９９６年８月７日　外经贸计财字［１９９６］第３８８号 本部直属事业单位，各外贸中心，本部直属总公司： 　　现将国家国有资产管理局《关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通 知》（国资企发［１９９６］５８号）转发给你们，请遵照执行。 附件：关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题的通知 　　　　　国资企发［１９９６］５８号 国务院有关部门，各省、自治区、直辖市国有资产管理局（办公室）： 　　为了认真贯彻股份有限公司国有股权管理的有关法规及通知，进一步加强和规范 国有股权管理工作，维护国有股权益，现对有关问题作如下通知： 　　一、国有股权管理审批程序 　　（一）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并 发行境内上市内资股（Ａ股）时，国有股权由地方有关单位持有的，国有股权管理事 宜由地方国有资产管理部门逐级审核后，报省、自治区、直辖市、计划单列市国有资 产管理部门审批，审批文件报国家国有资产管理局备案；国有股权由中央有关单位持 有的，国有股权管理事宜由中央企业主管部门审核后，报国家国有资产管理局审批。 国家和各省级国有资产管理部门关于国有股权管理事宜的审批文件是国家证券监管部 门发行审核的必备文件。 　　（二）国有资产占用单位发起设立或国有资产占用单位改建成立股份有限公司并 发行境内上市外资股（Ｂ股）以及境外上市外资股（Ｈ股、Ｎ股等）时，国有股权管 理事宜由地方国有资产管理部门逐级审校或由中央企业主管部门审核后报国家国有资 产管理局审批，该审批文件是国家证券监管部门发行审核的必备文件。 　　（三）国家股股东和作为发起人的国有法人股股东转让其享有的上市公司配股权 时，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核或由中央企业主管部门审核 后报国家国有资产管理局复审，该复审文件是国家证券监管部门复审配股的必备文件。 　　（四）国家股股东和作为发起人的国有法人股股东转让其拥有的上市公司的股权 （不包括向外商转让股权）时，国有股权管理事宜由国有资产管理部门逐级审核（中 央企业由中央企业主管部门审核）后报国家国有资产管理局批准或由国家国有资产管 理局会同有关部门批准；以上批准文件是国家证券监管部门批准股东过户的必备文件。 　　国有股股东转让其拥有的非上市公司的股权（不包括向外商转让）时，股权由地 方有关单位持有的，国有股权管理事宜由地方国有资产管理部门逐级审核后报省、自 治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部门审批；股权由中央有关单位持有的，国 有股权管理事宜由中央企业主管部门审核后报国家国有资产管理局审批。 　　国有股股东向外商转让上市公司和非上市公司股权，待有关法规发布后按规定执 行。 　　二、国有股权管理审核批复的内容 　　（一）成立公司和发行股票时国有股权管理审核批复的内容 　　１．资产重组方案； 　　２．资产评估结果； 　　３．折股方案以及股权性质、发行前的股权结构和持股单位； 　　４．发行股票的数量、发行后股本总额、股权结构以及持股单位； 　　５．预计发行市盈率和发行价格； 　　６．其它。 　　（二）转让配股权时国有股权管理审核批复的内容 　　１．同意持股单位赞成公司配股但又转让配股权的理由以及公司配股方案； 　　２．持股单位应享有的配股、认购配股的数量和方式； 　　３．持股单位转让配股权的数量、价格； 　　４．配股权转让收入的收缴及使用： 　　５．其它。 　　（三）转让股权时国有股权管理审核批复的内容 　　１．同意持股单位转让股权的理由、转让数量、转让的股权性质以及受让单位； 　　２．转让价格以及定价依据； 　　３．转让收入金额、收入收缴及使用； 　　４．其它。 　　三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的资料 　　（一）成立公司和发行股票时需报送的资料 　　１．地方政府或中央企业主管部门下达给企业股票发行规模的文件； 　　２．省级人民政府或中央企业主管部门同意进行股份制试点的文件； 　　３．股份制试点可行性研究报告．包括设立方式、资产重组方案、发起人情况、 折股情况、股权设置、股权结构、持股单位、发行股票方案以及被剥离资产的管理方 案等； 　　４．公司章程或公司章程草案； 　　５．发行股票筹集资金运用的可行性报告及有关部门对投资立项的批准文件； 　　６．资产评估立项、确认报告； 　　７．会计事务所对试点企业前三年效益的审计报告和发行股票当年企业效益预测 报告； 　　８．承销协议草案； 　　９．律师出具的资产重组法律意见书； 　　１０．中介机构名单； 　　１１．股份公司以前年度股利发放情况； 　　１２．股份公司以前年度股权变动情况； 　　１３．其它。 　　（二）转让股权需报送的材料 　　１．转让股权的可行性研究报告，包括转让原因、转让前后股权结构、转让目的、 转让价格的确定及分析、转让数量、转让收入的使用管理、公司效益情况以及受让方 的基本情况等； 　　２．政府或有关部门同意股东转让股权的意见； 　　３．转让、受让双方草签的转让协议； 　　４．公司近期的财务报告（年度报告或中期报告）； 　　５．资产评估资料； 　　６．公司章程； 　　７．国有股未绝对控股的，还应提供有关部门关于公司产业政策的要求； 　　８．其它需要提供的资料。 　　（三）转让配股权时需报送的材料 　　１．公司董事会提出的分配和增资配股方案及公司董事会有关决议； 　　２．持股单位关于公司分配、增资配股及转让配股权的明确意见和理由。意见包 括：公司本次配股前后股权结构及其变动情况、配股前后净资产收益率及每股净资产 比较、公司以前年度利润分配和增资扩股情况、转让配股权价格确定的依据、国家对 公司产业政策的要求等； 　　３．公司股东数目：前十名股东名称及其持股比例； 　　４．公司增资配股所筹资金运用的可行性研究； 　　５．公司近期的财务报告（年度报告或中期报告）； 　　６．公司基本概况； 　　７．券商承销配股的协议草案； 　　８．公司章程； 　　９．以前年度股本变化情况及分配实施情况； 　　１０．其它需要的材料。 　　四、国有股股东同意配股及转让配股权须满足的条件 　　（一）距上次配股的时间必须满一年； 　　（二）上一次配股后每股平均盈利水平有所上升，并使本次配股后每股平均盈利 水平不低于现有水平； 　　（三）上一次配股所筹资金严格按计划使用，本次配股所筹资金有政府或有关部 门对拟建项目的批准文件； 　　（四）在综合分析本股票二级市场价格、企业盈利状况、每股净资产含量以及合 理市盈率的基础上，确定了合理的配股价格，但该配股价格不得低于配股前每股净资 产数； 　　（五）国家需要控股的企业，转让配股权后仍能达到控股要求； 　　（六）以前年度应分得的股利已按规定收取； 　　（七）国有股股东在力所能及的情况下认购一定比例的配股； 　　（八）国有股股东未违反国有股权管理有关法规，公司行为未给国有股权益造成 损失。 　　请依照执行。 (5)