中国证券监督管理委员会关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的通知(二)
证监发[2001]41号颁布时间:2001-03-15
2001年3月15日 证监发[2001]41号
第一百零一条 对披露的关联交易,发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、
单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。
对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易,是否由其签名表达对关联
交易公允性的意见。
第一百零二条 应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则,如
交易是否通过招标,价格是否公允,与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可
资比较或订价受到限制的重大关联交易,是否通过合同明确有关成本和利润的标准。
第一百零三条 发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。
公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要
的公允声明。
第一百零四条 发行人应披露减少关联交易的措施,主要包括:
(一)发起人或股东是否通过保留采购、销售机构,垄断业务渠道等方式干预发行
人的业务经营;
(二)从事生产经营的,发行人是否拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产
品销售是否依赖股东单位及其下属企业;
(三)专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施,是否纳入发行人,或转由市场
第三方进行经营;
(四)对既为发行人服务,也为股东等关联方服务的实体或设施,如供水、供电、
供汽、供暖等设施,是否确保发行人与其交易和定价的公平。
(五)其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。
第一百零五条 发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同,并
说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。
第一百零六条 发行人募股资金投向与关联方合资的项目,或募股资金运用后与
关联方发生交易的,应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。
第一百零七条 发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关
联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第一百零八条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技
术人员的情况,主要包括:
(一)姓名及国籍;
(二)性别;
(三)年龄;
(四)学历;
(五)职称;
(六)主要业务简历(可披露其主要的业绩记录);
(七)曾经担任的重要职务及任期;
(八)在发行人担任的现任职务;
(九)兼任其他单位的职务。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。
第一百零九条 发行人应披露与上述人员所签定的协议,如借款、担保协议等,
以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。
第一百一十条 发行人应按如下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情
况:
(一)个人持股,即以上述人员的名义,或由其授权或指示他人代其持有的股份;
(二)家属持股,即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份;
(三)法人持股,即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。
第一百一十一条 发行人对上述持股情况,应具体列出持有人姓名,发行前三年
股份增减变动情况,发行前三年年末持股数量及比例,本次发行后所占比例,以及所
持股份的质押或冻结情况。
第一百一十二条 发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情
况,包括持股数量,持股比例,以及有关承诺和协议。
第一百一十三条 发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其
关联企业,以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况,包括领取的工薪(
月薪或年薪)、奖金及津贴,所享受的其他待遇,退休金计划,所享有的认股权情况等。
第一百一十四条 发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在
发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单位兼职
的,应予以声明。
第一百一十五条 发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直
系和旁系亲属关系。
第一百一十六条 发行人应披露执行董事和独立董事(如有)的酬金及其他报酬、
福利政策。发行人若按规定设置有认股权,应披露认股权计划的主要内容、执行情况,
已发放认股权的行权情况等。
第一百一十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持
股份锁定的情况及契约性安排,以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。第
九节公司治理结构
第一百一十八条 发行人应披露设立独立董事(如有)的情况,包括独立董事的人
数,独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。
第一百一十九条 发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务,股东大会的职
责及议事规则,保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。
第一百二十条 发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规
则。
第一百二十一条 发行人应披露重大生产经营决策程序与规则,包括对外投资
等重大投资决策的程序和规则,重要财务决策的程序与规则,对高级管理人员的选择、
考评、激励和约束机制,利用外部决策咨询力量的情况。
第一百二十二条 发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有
效性的自我评估意见。注册会计师指出以上"三性"存在重大缺陷的,应予披露并说明
改进措施。
第一百二十三条 发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾
发生变动的,应披露变动的经过及原因。
第一百二十四条 发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履
行诚信义务的限制性规定,包括股份锁定办法、责任保险制度(如有)等。
第十节 财务会计信息
第一百二十五条 发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年
末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径,在遵
循有关规定的前提下,应明示是股份公司母公司报表口径,还是合并报表口径。
非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人,在有关简要资产负债表的披露方
面,只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。
第一百二十六条 财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的,应全文披露审
计报告及经审计的利润表,并披露相关说明事项的财务报表附注,以及公司董事会、
监事会对上述说明事项的详细说明。
第一百二十七条 发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况,
特别应说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来
源。
第一百二十八条 发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况,包括销售收入
总额和利润总额的变动趋势及原因,业务收入的主要构成,重大投资收益和非经常性
损益的变动趋势及原因,适用的所得税税率及享受的主要财政税收优惠政策等。
第一百二十九条 发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、
折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法;主要对外投资的投资期限、初始投资额、
期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算
方法;有形资产净值,有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费
用后的余额。
第一百三十条 发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得
方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。
对于单项价值在100万元以上的的无形资产,若该资产原始价值是以评估值作为
入帐依据的,应披露评估机构、评估方法。
第一百三十一条 发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要
债项,包括主要的银行借款,对内部人员和关联方的负债,主要合同承诺的债务、或
有债项的金额、期限、成本,票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期
未偿还债项的,应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款
期等。
第一百三十二条 发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况,包括
股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。
第一百三十三条 发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动
产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资
和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的,
应披露原因。
第一百三十四条 发行人应扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事
项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。
第一百三十五条 发行人在报告期内发生重大资产置换、重大购销价格变化等情
况的,发行人应披露备考的财务会计信息。
第一百三十六条 如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及
投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情
况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要
编制合并财务报表的,应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。
发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明,盈利预测表的格式应与利
润表一致,并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数,本年预测数应分栏列示
经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和会计数。
发行人应扼要披露盈利预测的说明,包括编制基准、所依据的基本假设及其合理
性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定
因素的,存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的,应加以分析说明。
盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时,发行人应全文完整披露
该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。
如果发行人披露盈利预测报告,在盈利预测报告中应载明:"本公司盈利预测报告
的编制遵循了谨慎性原则,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行
投资决策时不应过分依赖该项资料。"
第一百三十七条 发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人,因
在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同,导致境内外披露的报告期末净
资产及报告期净利润存在差异的,发行人应披露财务报表差异调节表。
对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的,应注明该境外机构的名称
第一百三十八条 发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行帐务
调整的,发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法,资产评估
前的帐面值、评估值及增减情况,对增减变化超过30%的,应说明原因。
第一百三十九条 发行人应扼要披露历次验资报告,简要说明每次资本变动与资
金到位情况。
第一百四十条 发行人应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标:
(一)流动比率=流动资产/流动负债
(二)速动比率=速动资产/流动负债
(三)应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额
(四)存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
(五)无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例=无形资产(土地使用权除外)
/总(净)资产
(六)资产负债率=总负债/总资产
(七)每股净资产=期末净资产/期末股本总额
(八)研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入
以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余指
标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。
发行人还应披露每股经营活动的现金流量,发行前后的每股收益和净资产收益率,
这些指标的计算及其披露应严格执行中国证监会的有关规定。
第一百四十一条 发行人应披露公司管理层做出的与本次招股说明书财务会计资
料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见,主要说明发行人资
产质量状况,资产负债结构、股权结构的合理性,现金流量、偿债能力的强弱;说明
近三年业务的进展及盈利能力,描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性;简要陈述
未来业务目标及盈利前景;指出发行人的主要财务优势;提示各种已知或不确定性因
素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。
第一百四十二条 发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现
金流动情况有障碍的,应加以必要的说明,有关财务困难、障碍、或有损失,应在"
财务风险"栏目中加以具体披露。所有财务会计信息的披露尤其应采用简洁、通俗、
平实和明确的文字表述。
第十一节 业务发展目标
第一百四十三条 发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划,主要包括:
(一)发行人的发展战略;
(二)整体经营目标及主要业务的经营目标;
(三)产品开发计划;
(四)人员扩充计划;
(五)技术开发与创新计划;
(六)市场开发与营销网络建设计划;
(七)再融资计划;
(八)收购兼并及对外扩充计划;
(九)深化改革和组织结构调整的规划;
(十)国际化经营的规划等。
第一百四十四条 发行人应说明拟定上述计划所依据的假设条件,实施上述计划
将面临的主要困难。
第一百四十五条 发行人应披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。
第一百四十六条 发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述
计划涉及与他人合作的,应对合作方及合作条件予以说明。
第一百四十七条 发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。
第一百四十八条 发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测,但应采
取审慎态度,并披露有关的假设基准等。
第十二节 募股资金运用
第一百四十九条 发行人应披露:
(一)预计通过本次发行募股资金的总量及其依据;
(二)董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见;
(三)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响,包括对净资产、每股净资
产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的,
应详细披露募股资金运用的影响。
第一百五十条 发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量
的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的,应详细说明其缺口部分的来源
及落实情况;所筹资金超过了规划中项目资金需求的,应披露多募资金的大体安排及
资金管理措施,并披露其对财务状况和经营成果的影响。未披露盈利预测的,应详细
披露上述情况的影响。
第一百五十一条 如属直接投资于固定资产项目的,发行人可视实际情况并根据
重要性原则披露以下内容:
(一)各投资项目的轻重缓急及立项审批情况(如需要);
(二)投资概算情况,预计投资规模,募股资金的具体用项及其依据,包括用于购
置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出;
(三)所投资项目的技术含量,包括产品的质量标准和技术水平,生产方法、工艺
流程和生产技术选择,主要设备选择,主要技术人员要求,研究与开发措施,核心技
术及其取得方式;
(四)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况;
(五)投资项目的产出和营销情况,包括产品现有和潜在生产能力,投资项目的产
量、价格及产销率,替代产品,产品出口或进口替代,产品销售方式及营销措施;
(六)投资项目可能存在的环保问题及采取的措施;
(七)闲置资金(若存在)的利用计划,或资金缺口(若存在)的补充来源;
(八)投资项目的选址,拟占用土地的面积、取得及处置方式;
(九)投资项目的效益分析,包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和项目的
市场生命周期等。未披露盈利预测的,应详细披露上述指标;
(十)项目的组织方式,项目的实施进展情况。
第一百五十二条 发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项
目投资的,除相应披露上述具体内容外,还应主要披露:
(一)合资方的基本情况,包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、
主要业务,与发行人是否存在关联关系等;
(二)投资规模及各方投资比例;
(三)合资方的投资方式和资金来源;
(四)合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款,如合资方不能按
时投资,可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。
第一百五十三条 发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法
人的,应主要披露:
(一)拟组建企业法人或其他法人的基本情况,包括设立、注册资本、主要业务等;
(二)投资规模及各方投资比例;
(三)法人的组织及管理情况;
(四)合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系。
第一百五十四条 发行人募股资金拟用于收购在建工程的,则应主要披露:
(一)在建工程的已投资情况;
(二)投资来源;
(三)还需投资的金额;
(四)负债情况;
(五)建设进度;
(六)计划完成时间;
(七)收购价格的确定方式。
第一百五十五条 发行人募股资金拟用于收购兼并其他法人股份或资产的,应主
要披露:
(一)被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计
数据;
(二)收购的股份或资产;
(三)所收购股份或资产的评估、定价等情况;
(四)收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。
第一百五十六条 发行人募股资金拟投入其他用途的,应披露具体的用途,以及
对发行人经营和财务的影响,包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股
东利益等的影响。
第一百五十七条 上述应披露的各类募股资金用途,如涉及关联关系及关联交易
的,应披露董事会或股东大会的决策依据。
第十三节 发行定价及股利分配政策
第一百五十八条 发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估
值的方法、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格,以及本次股票发行后的摊薄
情况。
第一百五十九条 发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策,说
明有无变化。
第一百六十条 发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况,说明是否符合有
关规定。
第一百六十一条 发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政
策。
发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划,包括次数、时间或
不准备派发股利的原因。
第一百六十二条 发行人已发行境内或境外上市外资股的,应披露股利分配的上
限为按中国会计准则和制度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。
第十四节 其他重要事项
第一百六十三条 发行人应披露建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细
计划,发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。
第一百六十四条 发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对
生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容,主要包括:
(一)当事人的名称或者姓名和住所;
(二)标的;
(三)数量;
(四)质量;
(五)价款或者报酬;
(六)履行期限;
(七)地点和方式;
(八)违约责任;
(九)解决争议的方法;
(十)对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。
规模较大(总资产规模为10亿元以上)的发行人,可视实际情况决定应披露的交易
金额,但应在申报时说明。
若存在其他重大合同(如担保等),发行人也应当披露其主要内容及履行情况。
第一百六十五条 发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来
前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项,主要包括:
(一)受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称;
(二)提起诉讼或仲裁的日期;
(三)诉讼或仲裁的当事人和代理人;
(四)提起诉讼或仲裁的原因;
(五)诉讼或仲裁请求;
(六)可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。
第一百六十六条 发行人应披露持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司,
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁
事项。
第一百六十七条 发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到
刑事诉讼的情况。
第十五节 董事及有关中介机构声明
第一百六十八条 发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明:
"本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。"
声明应由全体董事签名,并由发行人加盖公章。第一百六十九条主承销商应在上
述声明后声明:
"本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。"
声明应由承销项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名,并由公司加盖公
章。
第一百七十条 发行人律师应在上述声明后声明:
"本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意
见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。"
声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名,并由律师事务所加盖公章。
第一百七十一条 承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明:
"本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务
报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核(如有),确认招股说明书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。"
声明应由经办注册会计师及所在会计事务所负责人签名,并由会计师事务所加盖
公章。
第一百七十二条 承担评估业务的资产评估机构应在上述声明后声明:
"本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据
已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任"。
声明应由经办资产评估师及单位负责人签名,并由资产评估机构加盖公章。
第一百七十三条 承担验资业务的机构应在上述声明后声明:
"本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有
关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任"。
声明应由经办验资人员及单位负责人签名,并由验资机构加盖公章。
第十六节 附录和备查文件
第一百七十四条 招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分,主
要包括:
(一)审计报告及财务报告全文;
(二)发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告(如有)。
发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件,列示
其目录,并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的,应披露
网址。
第三章 招股说明书摘要
第一百七十五条 发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明:
"本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文
同时刊载于XXX。投资者在作出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作
为投资决定的依据。"
第一百七十六条 发行人可针对实际情况编制招股说明书摘要,但应包括招股说
明书全文各部分的重要内容,不得出现在内容上不一致,或因遗漏重要信息而误导投
资者的情况。
招股说明书摘要篇幅原则应不超过中国证监会指定信息披露报刊的一个版面。
第一百七十七条 招股说明书摘要的内容,应主要包括:
(一)目录;
(二)释义;
(三)本次发行概况;
(四)主要风险因素及对策;
(五)发行人的基本资料;
(六)发行人股本;
(七)主要发起人与股东的基本情况;
(八)内部职工股有关情况;
(九)发行人的组织结构及组织机构概况;
(十)发行人业务和技术概况;
(十一)关联方、关联关系与关联交易;
(十二)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员;
(十三)发行人的公司治理结构;
(十四)主要财务会计资料,应披露主要财务数据、主要财务指标、盈利预测数据
(如有)以及发行人管理层的财务分析意见。
(十五)业务发展目标;
(十六)募股资金运用;
(十七)发行定价及股利分配政策;
(十八)附录及备查文件。
第四章 附则
第一百七十八条 本准则由中国证监会负责解释。
第一百七十九条 本准则自发布之日起施行。 (2)