１９９８年２月１８日　证监[１９９８]３号 各执行证券相关业务会计师事务所： 1997年底，在财政部和中国证监会联合召开的“执行证券相关业务会计师事务所 座谈会”上，中国证监会副主席范福春同志作了题为《大力提高注册会计师执业质量， 为证券市场的规范和发展做出新贡献》的讲话，现将讲话印发给你们，请结合工作实 际认真贯彻落实。 附：大力提高注册会计师的执业质量为证券市场的规范和发展做出新贡献 这次会计师事务所规范执业座谈会是财政部和中国证监会联合召开的，会议将认 真贯彻党的十五大和全国金融工作会议、中央经济工作会议精神，集中研究具有证券 相关业务会计师事务所规范执业，确保上市公司财务信息披露真实性的有关问题。下 面我先就这次会议的主题讲几点意见。 一、会计师事务所和注册会计师对证券市场的发展做出了重要贡献 我国证券市场是在邓小平建设有中国特色社会主义理论指导下，在以江泽民同志 为核心的党中央领导下，按照国务院“法制、监管、自律、规范”的八字方针，逐步 发展起来的。截至1997 年 11 月底，在沪深两地上市的境内上市公司已有 740 家， 比上年增加 210 家，增长 40%；市价总值 16714 亿元，比上年底增长 70%；流通市 值 4903 亿元， 比上年底增长 71% ； 境外上市公司达到 45 家，比上年底增加 19 家， 增长 73%。在两个交易所开户的投资者达到 3291 万户，比上年底增加 998 万 户，增长 44%。这些情况表明，证券市场作为我国社会主义市场经济的重要组成部分， 在促进国有企业改革和发展，建立现代企业制度，推进“两个根本性转变”等方面正 在发挥着日益重要的作用。 在我国证券市场的规范和发展过程中，具有证券相关业务执业资格的会计师事务 所和注册会计师积极参与企业股份制改组，股票发行与上市，以及上市公司信息披露， 做了大量卓有成效的工作。在此，我代表中国证监会，对多年来为证券市场的规范发 展做出贡献的注册会计师表示衷心感谢。 回顾几年来中国证券市场的成长历程，注册会计师的作用可以概括为以下几个方 面： (一)担当着证券市场的鉴证者。上市公司的一大特征，是所有权与经营权相分离。 投资者通过购买股票成为公司的股东，但股东并不直接参与公司的生产经营管理，而 是通过公司董事会，聘请经理人员管理公司的日常生产经营活动。为了了解所投入的 资源是否安全并得到有效使用，投资者有权要求公司提供各种信息。目前，我国的投 资者主要通过阅读上市公司按照法律规定披露的各种信息，了解上市公司的财务状况 和经营成果。为保障投资者得到真实可靠的财务信息，需要注册会计师独立、客观、 公正地提供鉴证意见，表明上市公司会计报表的主要方面是否公允地反映了其财务状 况和经营成果以及上市公司的会计政策是否合法，各期所选择的会计政策是否一致。 由此可见，注册会计师在证券市场上充当着发行人与投资者之间、上市公司经营者与 所有者之间的公正人角色，注册会计师执业是否勤勉尽责、客观以正，直接决定着证 券市场公开、公平、公正原则的实现。 (二)企业改组改制和上市的参谋。搞好国有企业是我国经济体制改革的中心环节， 按照建立现代企业制度的要求对国有企业进行公司制改造是搞好国有企业的重要途径。 由于历史的原因，负债高、包袱重、不良资产多、企业办社会等诸多问题一直制约着 我国国有企业的改革与发展，为了使国有企业轻装上阵，需要对原企业的资产、负债 进行核实，确定合理的资产重组方案，对非经营性资产和效益不好的经营性资产进行 剥离、以使改组后的公司适应市场竞争的需要，注册会计师作为国有企业改组上市重 要参与者，对企业资产的剥离改组方案的确定具有举足轻重的作用，是企业改组改制 和上市的重要参谋。 (三)促进上市公司内部控制制度的健全和完善，提高上市公司质量。对上市公司 的年度会计报表进行审计，是注册会计师的法定职责。现代审计以评价和测试内部控 制制度为基础，因而称为制度基础审计。注册会计师接受上市公司的委托，要对其编 制的会计报表发表独立、客观、公正的审计意见，首先必须对公司内部控制制度的有 效性进行评估和测试，并据以决定取得多少审计证据来支持将要发表的审计意见。注 册会计师通过对公司内部控制制度的实际了解，判定公司各项管理制度是否健全、有 效，然后通过管理建议书，向公司董事会提供改进管理的建议，这有助于推动上市公 司健全和完善内部控制制度和其他管理制度，提高作为证券市场基石的上市公司的质 量，进而保证证券市场的健康发展。 (四)担当着证券市场一线监督的职能。这主要表现在两个方面： 一是注册会计师为公司会计报表出具独立、客观、公正的审计意见，成为中国证 监会和证券交易所对上市公司依法监管的重要信息来源，也是广大投资者对公司进行 监督的依据。1995年有34家、1996年有25家上市公司的会计报表被注册会计师出具了 保留意见，另有几十家公司被出具了有解释性说明的无保留意见，中国证监会依据这 些信息对各公司的年度会计报表进行详细分析和研究，强化了对这些公司的监管力度。 在近两年中国证监会查处的重大案件中，有不少线索来自注册会计师的审计报告。注 册会计师的保留意见或有解释性说明的无保留意见发表后，股民或社会公众也给予了 极大的关注，纷纷以写信举报、发表文章等形式，分析上市公司存在的问题，提出未 解的疑虑等。 二是接受证券监管部门的聘请，参与对证券市场重大案件的查处，或接受委托对 查处案件涉及的财务会计问题发表专业意见。近五年来，中国证监会累计查处各类案 件100余起，对100多个单位和70多名个人进行了处罚，罚没金额4.2亿元。在对这些 案件的查处过程中，先后有10多家会计师事务所的50多名注册会计师被中国证监会聘 请，参与证券市场重大案件的专项调查，或接受委托对违法违规单位的会计报表进行 审计，发表专业意见。他们在查处过程中高水准的工作与客观合理的意见，对查清事 实，判断问题性质，确定处罚意见，都发挥了重要作用。厦门大学会计师事务所等一 批事务所的注册地计师，执业时能顶住各种压力和干扰，独立、客观、公正地出具审 计报告，表现出了良好的专业素质和职业道德。 二、注册会计师还需要随着证券市场的规范和发展进一步提高执业质量 我们在充分肯定注册会计师对证券市场健康发展做出贡献的同时，必须清醒地看 到，由于我国的经济体制尚处在转轨过程中，证券市场也处在成长和规范阶段，注册 会计师的执业环境和自身的素质在很多方面还不能适应证券市场规范和发展的需要。 具体体现在以下几个方面： (一)风险意识淡簿。注册会计师出具的审计报告，是广大投资者藉以判断一家公 司财务状况和经营成是的主要依据。如果判断的依据本身就是错误的或虚假的，投资 者的判断就势必失误，并造成损失。由于证券市场固有的公开性和社会性，还有可能 酿成金融风险乃至危及社会稳定。因此，注册会计师的执业稍有不慎或不公，就有可 能造成严重的社会后果。然而，从注册会计师执行证券业务的现状来看，一些注册会 计师严重缺乏风险意识，不能做到规范执业，甚至协助公司编制虚假财务信息。他们 为公司会计报表出具的审计意见不是建立在认真履行审计程序，充分收集审计证据的 基础上，而是一味地对公司会计报表进行虚假包装，致使公司披露的财务状况和经营 业绩存在很大的水分，为证券市场的健康发展留下了相当大的隐患。为此我们有必要 强调，注册会计师在执业过程中，必须牢固树立风险意识，警钟长鸣。注册会计师对 公司会计报表出具审计意见所承担的审计责任具有无限的追溯力，一旦上市公司的问 题暴露出来，首当其冲的是为公司会计报表出具审计意见的注册会计师。如果注册会 计师出具的审计报告被查出是有重大遗漏、有严重误导内容、甚至虚假的，那么注册 会计师和会计师事务所将会受到严厉处罚，直至被禁入证券市场，或被取消执行证券 相关业务资格，触犯刑法的将面临法律的制裁。 (二)执业行为不规范。注册会计师对申请发行股票公司前三年的会计报表和上市 公司的定期会计报表出具审计意见，必须严格遵循独立审计准则的要求，严格审查公 司经济活动和相关会计凭证、会计帐簿，出具的审计意见必须有充分、可靠的审计证 据。但根据中国证监会对公司发行审核材料和上市后定期报告的抽查，注册会计师执 业行为不规范现象还是比较严重的。例如，有一家申请发行股票的公司为了使发行价 达到预定的金额，采取递延固定资产折旧的办法来提高盈利水平，这显然是违反现行 财务会计制度的，但注册会计师却为其出具了无保留意见的审计报告。调阅该事务所 的工作底稿后发现，注册会计师在审计时，根本没有按照独立审计准则的要求编制工 作底稿，收集的所谓审计证据仅是公司会计帐簿、凭证和有关经济合同复印件的组合， 不足以支持所发表的审计意见。 (三)质量控制不严。根据独立审计准则的要求，会计师事务所要加强质量控制， 包括对在审计现场取得的证据履行逐级复核制度，以确保出具的审计报告独立、客观、 公正。审计证据是由审计助理人员在进行现场审计时取得的，审计项目负责人必须对 助理人员的审计工作进行指导，并对他们取得的审计证据的有效性、充分性进行判断。 现场审计结束后，事务所的专业技术小组或主任会计师要对取得的审计证据作一判断， 看审计证据是否足以支持将出具的审计意见。但从实际情况来看，不少事务所并未执 行规范的审计程序和要求，质量控制很不严格。例如有一家上市公司，1996年年度报 告披露公司净利润4亿多元，比1995年增长了1 290多倍。作为一个持续经营的公司， 年度间利润变动幅度如此之大是不可思议的。对这种异常现象，报纸杂志开始发表评 论文章，股民开始提出质疑。中国证监会立即收集整理并分析研究该公司的信息披露 资料，意识到该公司涉嫌违规的事件比较严重。于是，组成专家小组调阅了为该公司 年度会计报表出具审计报告的事务所的工作底稿，结果发现在该审计报告上签字的两 名注册会计师对助理人员在现场审计所取得的审计证据根本没有进行复核。在调查过 程中，当我们就助理人员在底稿中提到的几个疑点问题询问签字注册会计师时，他们 自己也感到，如果严格履行逐级复核制度，这样的问题是完全可以避免的。诸如此类 的问题必须引起大家的高度警惕。 (四) 不正当竞争严重影响执业质量。 目前，具有证券相关业务资格的事务所有 100余家， 在各种利益的驱动下，出现了一些会计师事务所为了争揽业务，竞相压低 审计收费的不正常情况。如有的上市公司年销售额很大，在全国各地有分支机构数十 家，但年报审计费却只有十来万元。在收费七折八扣的同时，执业质量也大打折扣， 甚至连最基本的审计程序也不履行。更有甚者，有家事务所根本没有去一家上市公司 作外勤审计，只是在审查了客户送达的材料后，便出具了无保留意见的审计报告。有 些会计师事务所为了稳定与客户“长期合作”的关系，以放弃原则甚至牺牲职业道德 为代价，过分迁就客户的各种不正当要求，甚至协助或唆使客户造假。有些事务所自 不量力，凭借各种关系拚命承接业务，在有限的时间内又难以完成，不得不偷工减料、 粗制滥造。 上述问题的现出，原因比较复杂，但主要有三个方面：一是体制方面的原因。大 家知道，目前我国企业改制的情况相当复杂，既涉及因剥离、分立、合并而引起的资 产、负债、经营范围、组织结构等的调整，又是坐“直通车”，即改制、公开发行、 上市在短期内完成。在此过程中，由于新旧体制的激烈碰撞，矛盾和问题很多。上市 后，无论是公司本身，还是相关政府部门或其他方面，仍很难摆脱旧体制的束缚。重 筹资，轻改制；重速度，轻质量的现象相当严重。在这种环境下，政府和企业的行为 就会发生扭曲，注册会计师的执业行为也受其制约和影响。 二是制度方面的原因。对于我们这样一个长期实行计划经济体制的国家来说，企 业改制上市和发展证券市场是一个新生事物，有很多问题一时难以解答，有很多矛盾 一时难以调和。因而，制度法规严重滞后且不健全、不具体、不稳定的现象比比皆是， 大大增加了注册会计师规范执业的难度，也给了有意造假者可乘之机。 三是人的技术和职业道德方面的原因。我国注册会计师队伍相当庞大，来源也相 当复杂，技术水准参差不齐，因而难以应付企业改制上市和发展证券市场过程中出现 的错综复杂的问题。另一方面，不少注册会计师缺乏应有的社会责任感，也达不到应 有的职业道德水准，因而在经济利益的诱惑面前，在繁重的工作压力下，往往会把执 业质量抛在脑后，甚至协助公司编制有严重误导内容甚至虚假的财务信息。 三、采取切实措施规范注册会计师的执业行为，提高执业质量 注册会计师行业赖以存在和发展的基础是独立、客观、公正的执业，这也是证券 市场规范和发展对注册会计师执业的内在要求。为此，必须从实际出发，采取切实措 施，规范注册会计师的执业行为。一方面要为注册会计师的规范执业提供必要的支持 和保护；另一方面要强化对注册会计师的监管力度，促使注册会计师增强风险意识， 严格按照独立审计准则的要求规范执业。具体来讲，有以下几点要求： (一)必须进一步增强规范执业的紧迫感、使命感和责任感。所有有证券相关业务 资格的会计师事务所和注册会计师，必须从促进证券市场健康发展，防范和化解市场 风险的高度。进一步增强规范执业的紧迫感，增强提高执业质量的使命感和责任感， 牢固树立对市场负责，对投资者负责的思想，在各种压力和诱惑面前不为所动，始终 坚持客观公正、实事求是的执业准则。注册会计师的审计工作，虽然是受上市公司董 事会委托进行的，要从公司收取审计费用，但你们的审计报告不是对董事会负责，而 是对股东大会负责，对社会公众和广大投资者负责。上市公司是募集设立的股份有限 公司，是公众公司，它的财务信息一经披露，便是一种社会信息。为此，从事证券业 务的注册会计师，必须确立这样的信念，第一是客观公正、对投资者负责；第二是客 观公正，对投资者负责；第三还是客观公正，对投资者负责。让“客观公正，对投资 者负责”成为我们的座右铭，并贯彻到执业活动中。 (二)进一步强化公司改制和上市公司信息披露制度。证券市场是信息市场。从企 业改制上报发行审核材料开始，公司就在履行信息披露义务。确保股票发行和上市公 司信息披露真实、充分、及时，是证券市场规范运作面临的一项重要任务。为了提高 信息披露的质量，中国证监会在《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法 律法规的基础上， 制订颁布了7个《公开发行股票公司信息披露内容与格式准则》和 其他有关上市公司信息披露的文件。最近我们结合工作中遇到的新情况和新问题，对 新改制公司披露的财务信息、公司和注册会计师对盈利预测的责任、审计责任和资产 评估责任的划分等都作出了新的规定，对上市以司的信息披露提出了新的要求，有关 文件已发给大家征求意见。有什么意见，请及时反馈给中国证监会首席会计师办公室， 一经确定，大家在执业中务必贯彻执行。 (三)建立健全具有证券相关业务资格注册会计师和会计师事务所管理制度。为了 让注册会计师在保障投资者的合法权益，促进证券市场的规范发展中充分发挥作用， 财政部和中国证监会曾颁布《会计师事务所、注册会计师从事证券相关业务许可证管 理暂行办法》，最近又根据证券市场发展的需要和实践中出现的新情况，对此文件做 了若干修改。中国证监会将与财政部一道进一步强化对具有证券相关业务资格的会计 师事务所执业质量的监管，并将通过考试，逐步扩大这支队伍。我们将从严把关，以 确保注册会计师队伍中这支中坚力量的质量。 (四)严格执法。为了保护投资者的权益，中国证监会和证券交易所将一如既往， 对上市公司的财务信息实行事后监管。为此，在加大对上市公司财务信息抽查力度的 同时，与中注协一起，坚持对事务所的年检制度。对违反法规、提供或协助提供虚假 财务信息的事务所和会计师将严肃查处，查处的重点是： 1. 屈从外部压力， 出具虚假或误导性审计报告。会计师事务所作为独立的中介 机构，其执业应不受第三者的干涉。我国《注册会计师法》第六条规定：“注册会计 师和会计师事务所执行业务，必须遵守法律、行政法规。注册会计师和会计师事务所 依法独立、公正执行业务，受法律保护。”但最近一个时期，我们从不同的渠道获悉， 一些单位和部门为了眼前的利益，极力粉饰公司财务信息，对拟申请发行股票的公司 财务状况和经营业绩进行伪装，以次充好，以假乱真。为此，这些单位和部门在选择 会计师事务所时，往往特别青眯于某些原则性不强，执业质量不高的会计师事务所， 或者对执业的注册会计师软硬兼施，近使其同流合污，这是一个值得注意和警惕的严 重问题。我在这里重申，对屈从外部压力，出具不实报告的会计师事务所和注册会计 师，中国证监会将从严查处。我们希望各位注册会计师保持清醒头脑，站稳立场，坚 决顶住各种压力和诱惑，并举报向你们施加压力的不法行为。 2. 重点监控一再改聘会计师事务所的上市公司。 由于种种原因，我国上市公司 在规范运作方面还存在着很大差距，特别是某些高级管理人员法制观念薄弱，竟将公 正执业的注册会计师视为绊脚石，频繁变更会计师事务所，试图达到粉饰自己，欺骗 投资者的目的。为此，中国证监会于1996年规定，上市公司改聘事务所必须经股东大 会批准，还需公开披露，并报中国证监会、证券交易所和中注协。我们希望被解聘的 事务所向中国证监会报告被解聘的原因，中国证监会将把一再变更会计师事务所的上 市公司列为重点监管对象。 3. 严肃处理篡改经审计的财务信息的行为。 上市公司的财务信息根据法律规定 都要经注册会计师审计或审核。绝大多数上市公司能正确使用经审计或审核的财务信 息，但中国证监会在监管中发现，有个别上市公司存在滥用这些信息的现象，如在注 册会计师未出审计报告前即披露财务信息，并声称已经审计；在未经注册会计师同意 的情况下，披露财务信息，并声称已经注册会计师同意；随意修改或删节审计报告或 经审计财务信息中的重要数据或重要说明。对这些不正当的行为，中国证监会已分别 做了处理，还将在有关文件中强调，上市公司不得随意修改或删节注册会计师已签发 意见的财务信息。在公布这些资料的摘要时，也不能随意修改或删除重要的会计数据 或注册会计师所作的重要说明。会计师事务所应对这些资料予以密切关注，如发现有 重大差异的，应及时报告公司上市的证券交易所和中国证监会。如有必要，还可在中 国证监会指定的全国性报刊上刊登记告，予以澄清。 (五)提高业务水平是提高注册会计师执业质量的基础，几年的实践表明，注册会 计师执业质量问题有外部环境的问题，执业道德问题，还有一个业务水平问题。下面 就两个具体问题谈些意见： 1. 审计范围受到限制时如何表达审计意见。 经分析，出具保留意见和解释性说 明无保留意见的一个重要原因，是审计范围受到限制，特别是有不少事务所因受地域 限制，不能审计上市公司在国内外的子公司。经与中注协研究，我们认为，在地域条 件受到限制的情况下，注册会计师应当采取利用当地注册会计师协助工作等措施，取 得审计证据。在确实无法取得审计证据而被审事项(单位)对会计报表又有重大影响时， 应考虑拒绝表示意见。 2. 会计政策不一贯时如何表示审计意见。 上市公司财务信息能否对投资者的决 策有益，一个重要条件，是同一公司的信息在不同时期必须可比，也就是财务信息必 须具有一贯性。据此，我国独立审计准则规定，注册会计师的审计报告需要对企业所 采用的会计政策是否一贯表示意见。但是，中国证监会在监管中发现，一些上市公司 通过变更会计政策来操纵盈利数，包括改变会计处理方法，改变会计估计，改变合并 报表范围等。经与财政部和中注协商量，认为有必要强调，当发生会计变更时，上市 公司应披露其性质、理由及其影响；注册会计师应对公司会计政策的一贯性表示意见。 当会计变更缺乏正当理由。而属有意通过操纵收益误导投资者性质时，会计师应按独 立审计准则的要求，表示保留意见或否定意见。 按照全国金融工作会议的部署，证券经营机构将由中国证监会直接管理，为了摸 清证券经营机构的财务状况，今后对它们进行审计的任务也将由具有证券相关业务资 格的会计师事务所承担，希望大家在任务倍增的情况下，务必搞好注册会计师后续教 育和从业人员的在职培训工作，切实提高自身素质。 (六)推动会计师事务所的体制改革 为确保注册会计师独立、客观、公正执业，迫切需要解决注册会计师难以独立公 正执业的体制问题。目前，中注协在财政部领导下，正组织事务所的改制工作。中国 证监会将积极支持，并提供必要的协助。 同志们，中国证券市场发展已进入新的阶段，任务很重，风险也很大。我们希望 通过这次会议，能使大家更加了解证券市场发展的现状，明确注册会计师在中国证券 市场中的历史使命，增强执业的风险意识，在今后的工作中，严格按照《公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《注册会计师法》和独立审计准则的要求，规范 执业，确保上市公司财务信息质量，为证券市场健康发展而努力!