１９９６年３月４日　湘政发［１９９６］８号 各行政公署，自治州、市人民政府，省直机关各单位： 　　现将《试点企业国有资产主体确认及管理办法》、《湖南省国有企业产权交易管 理办法（试行）》、《关于试点企业分离服务单位的意见》（略）、《关于公司董事 会、监事会成员和经理的管理意见》（略）、《试点企业劳动工资劳动用工暂行办法》 （略）、《关于试点企业工会工作和职工民主管理工作的意见》（略）、《关于试点 企业财务审计监督的意见》（略）印发给你们，望认真贯彻执行。 　　上述７个文件，除《湖南省国有企业产权交易管理办法（试行）》适用于全省国 有企业外，其余６个文件适用于国家、省现代企业制度试点单位，地、州、市试点企 业可比照执行。 附件一：试点企业国有资产投资主体确认及管理办法 　　第一条 为了推动建立现代企业制度试点工作，明确试点企业（简称“企业”， 下同）国有资产（资本）投资主体，根据《湖南省进行现代企业制度试点的方案》， 制定本办法。 　　第二条 本办法所称国有资产投资主体，是指经省人民政府授权对企业中国有资产 行使出资者职能的机构（简称“国家授权投资的机构”，下同）或部门（简称“国家 授权的部门”，下同）。 　　第三条 确定企业国有资产投资主体的目的：理顺国有企业产权关系，落实企业经 营权，保障国有资产所有者权益，提高国有资产运营效率，实现国有资产保值增值。 　　第四条 确定国有资产投资主体应遵循以下原则： 　　（一）政府的社会管理职能与国有资产所有者职能分开，国有资产投资主体对所 持股企业不行使政府行政管理职能； 　　（二）出资者所有权与企业法人财产权分离，出资者按投入企业资本额依法定程 序享有所有者权益； 　　（三）促进国有资产的优化配置和合理使用，提倡跨行业、跨地区经营，提高国 有资产的整体运营效益； 　　（四）确定国有资产投资主体与规范其行为相结合。按照国家法律规范国有投资 主体经营行为。 　　第五条 国家授权投资的机构。可以采取以下形式：国有资产经营公司、国有投资 公司、国有控股公司以及具备条件的企业集团的核心企业。 　　第六条 确定为国家授权投资的机构必须具备下列条件： 　　（一）拥有或控制一定数量的全资企业、控股企业、参股企业； 　　（二）省级国有资产经营公司、国有投资公司、国有控股公司拥有的净资产原则 上要达到５亿元，地市级原则上要达到２亿元； 　　（三）授权投资的企业集团的核心企业必须是经营管理制度健全、经营状况较好， 经评估总资产在３亿元以上的大型国有独资公司； 　　（四）法律、法规规定的其他条件。 　　第七条 建立现代企业制度试点企业国有资产投资主体的确定，区别不同情况采取 如下办法： 　　（一）经省人民政府批准改组的控股公司，对其所投资企业行使投资主体职能； 　　（二）由省人民政府授权企业集团的国有独资公司，对授权范围内的企业行使投 资主体职能； 　　（三）由省人民政府或省人民政府授权地、州、市人民政府设立的国有资产投资 经营公司行使国有资产投资主体的职能； 　　（四）经省人民政府批准，暂时委托该企业的行业主管部门行使投资主体职能， 待国家法律、法规出台后再行规范。 　　第八条 国家授权投资的机构必须是国有独资公司，不设股东会，实行董事会或经 理负责制，董事会成员由政府委派和更换，董事长、副董事长由政府任命，经理由董 事会聘任。并由政府根据需要派出监事会。 　　第九条 国家授权投资的机构或国家授权的部门与被投资企业之间的关系，依照 《公司法》加以规范，并在公司章程、协议等具有法律效力的文件中加以明确。 　　第十条 国家作为国有资产所有者，与国有资产投资主体是授权方与被授权方的关 系。国有资产投资主体的权利和义务应在政府颁发的授权书中具体明确。 　　国有资产投资主体享有下列权利： 　　（一）国有资产代表权。有权作为国有股股东参加股份制企业的股东大会，行使 股东的各项权利；有权以国有资产产权代表的身份参与国有独资企业的监督管理； 　　（二）经营者选择权。有权依照法定权限和程序，会同有关部门提出所投资企业 厂长（经理）的任免（聘任、解聘）建议，或者决定厂长（经理）的任免（聘任、解 聘）； 　　（三）重大决策的审批权。对所投资企业的经营方式、发展规划、资产配置和结 构调整、资本金增减变化等重大决策及限额以上的投资决策，有审查批准权； 　　（四）投资收益权。有权在授权委托的范围内享有国有资产的收益权。资产收益 应纳入国有资产经营预算管理，用于增补企业的国有资本； 　　（五）资产处置权。有权根据调整产业结构的需要，按照等价有偿的原则处置所 持有的国有产权； 　　（六）再投资权。有权根据公司的经营目标和市场导向，将留成收益和部分产权 处置收入投向能取得最佳经济效益的行业。 　　国有资产投资主体承担下列责任和义务： 　　（一）依法经营授权范围内的国有资产，保障国有资产安全，维护国有资产权益； 　　（二）承担授权范围内国有资产保值增值责任，完成国有资产管理部门规定的国 有资产保值增值指标； 　　（三）收缴国有资产收益并及时组织入库； 　　（四）定期向财政、国有资产管理部门和有关银行报告资产经营情况和财务状况， 并接受监督、指导和考核。 　　国有资产管理部门依照《国有企业财产监督管理条例》，会同财政等有关部门对 国家授权投资的机构行使监督管理职能，根据需要向其派出监事。 　　财政、国有资产管理部门负责考核国有资产投资主体的所有者权益、利润总额 （或净利润）、资本保值增值率、总资产报酬率、资本收益率等指标。 　　第十一条 建立现代企业制度试点的企业中，省属企业国有资产投资主体的确定， 由省国有资产管理局、省财政厅会同试点企业的行业主管部门（或试点企业），依照 本办法第六条、第七条提出确定方案，经省建立现代企业制度协调小组审查后，报省 人民政府批准。 　　地方企业投资主体的确定，由省经贸委牵头，按企业管理权限，商行署或州、市 人民政府和省国有资产管理局具体确认，经省建立现代企业制度协调小组研究后，报 省人民政府批准。 　　第十二条 国家授权的投资机构，依据人民政府或授权部门批准的文件、授权证书 等，按照法律、法规的规定，向省有关部门办理产权登记、工商登记、税务登记等有 关手续。被投资企业相应办理有关变更登记。 附件二：湖南省国有企业产权交易管理办法（试行） 　　第一章 总　则 　　第一条 为了防止国有资产流失，保证企业产权交易规范、健康，依据国家有关法 律、法规，制定本办法。 　　第二条 本办法所指国有企业产权是指国家作为所有者在国有企业中依法拥有的财 产权力；投资主体是指依法代表国家对国有企业中国有资产行使出资者职权的机构和 部门；产权交易是指企业产权的有偿转让。国有企业自身依经营权处分资产的行为， 不属于本办法规定的产权交易范畴。公司制企业中国有股权的转让，按国资企法 ［１９９４］８１号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》及有关政策规定执行。 　　第三条 产权交易应保障国有资产的安全，保护债权人和企业职工的合法权益，遵 循依法、自愿、有偿、公开、公正的原则。 　　第二章 交易范围及方式 　　第四条 除国家规定的特殊行业外，企业所有者都可以将其出资形成的产权全部或 部分子以有偿转让。 　　第五条 产权交易以下列方式进行： 　　（一）协议转让； 　　（二）招标； 　　（三）拍卖； 　　（四）中介代理； 　　（五）其他方式。 　　第三章 交易中介机构 　　第六条 设立产权交易中介机构，须由设立单位向省国有资产管理部门提出申请， 经国有资产管理部门会同省经贸委、省体改委审查同意，由工商行政管理部门注册登 记。产权交易机构是依法享有民事权利和承担民事义务的独立法人，同级经委、国有 资产管理部门负责对产权交易机构监督管理。 　　设立产权交易中介机构必须具备下列条件： 　　１．１００万元的最低注册资本； 　　２．固定的交易场所和必需的交易设施； 　　３．熟悉政策、法规和业务的专门人员； 　　４．公平、合理的交易规则； 　　５．章程和管理办法。 　　第七条 产权交易机构的主要职责： 　　１．负责对产权交易主体及法律要件（必备证件、资料）合法性进行审查，并提 供企业产权交易中介服务，包括：发布产权交易信息、寻求交易对象、验证交易双方 资信、评估转让企业资产； 　　２．受托管理决定出售暂未成交的企业； 　　３．经营国家允许经营的股权交易等其他业务。 　　第八条 产权交易中介机构经营服务佣金标准由湖南省物价局另行规定。 　　第九条 产权交易中介机构有为交易双方保守商业机密的义务。未经交易者许可， 不得随意向外扩散企业的有关信息和专利。 　　第十条 产权交易中介机构开展各项业务应遵守国家的法律、法规，接受政府有关 部门的检查监督。产权交易中介机构应定期将产权交易的情况和问题向省级和同级经 委、体改委及国有资产管理部门报告，并接受国有资产管理部门指导。产权交易中介 机构的合法权益受法律保护，任何单位或个人不得非法干预其正常经营活动。 　　第四章 市场交易管理 　　第十一条 企业国有产权的出让方必须是国家授权的投资机构或国家授权的部门， 以及对该企业直接拥有出资权的单位，被出让企业本身不得成为产权出让方。产权交 易必须按照国务院关于《国有资产评估管理办法》的规定进行资产评估，界定产权、 清理债权、债务。 　　第十二条 产权转让定价应遵循以下原则： 　　１．保证国有资产不受损失； 　　２．注重社会效益和长远利益； 　　３．合理评估无形资产； 　　４．底价须经同级国有资产管理部门认定。 　　第十三条 国有企业产权转让，须经地（市）级（含本级）以上人民政府批准，其 中省属国有企业由省级人民政府批准；涉外产权交易应事先报国有资产管理部门、省 财政和有关银行共同审核。 　　第十四条 产权出让人进行产权交易必须出示下列证件和资料： 　　１．转让企业产权申请书； 　　２．政府或投资主体同意转让的批文、决议或财产所有权证明； 　　３．转让财产清单。 　　第十五条 产权受让人可以是法人，也可以是具有民事行为能力的自然人。 　　第十六条 产权受让人在产权交易活动中，必须出具下列证件和资料： 　　１．购买申请； 　　２．法人资格证明、自然人身份证明； 　　３，资信能力证明； 　　４．产权受让后，投资方向规划。 　　第十七条．在不违反法律、法规的前提下，支付方式由交易双方议定，原则上一 次付清，如数额较大，受让方一次付清确有困难的，经交易双方同意，在有担保资格 的法人或自然人担保的前提下，可以分期付款，期限不超过１年，第一次付款不得少 于成交总金额的５０％，欠付的价款比照同期银行贷款利率计息。 　　第十八条 转让成交，须填写《企业产权转让合同》和财产交接清单，有关部门根 据合同和清单办理财产过户手续。财产交接手续应在合同生效后３个月内办理完毕。 　　第十九条 企业产权整体转让后，原法人资格按法律程序予以注销，受让方须重新 登记注册。工商行政管理部门凭有关部门或机构提供的有关凭证办理歇业注销、开业 登记等手续。 　　第二十条 出现下列情形之一时，产权交易应暂停： 　　１．交易期间第三人对出让方申请人的产权或处分有争议而尚未裁决的； 　　２．因人力不可抗拒或意外事故，致使交易活动暂时不能进行的； 　　３．依法暂停交易的其他事由。 　　第二十一条 出现下列情形之一时，产权交易可以终止： 　　１．人民法院、仲裁机构或行政机关确认出让方申请人对其产权无处分权的； 　　２．出让方与受让方未成交之前，出让方申请人有正常理由撤回申请的； 　　３．因不可抗力或意外事故，引起产权实物灭失的； 　　４．依法终止交易的其他事由。 　　第二十二条 出现下列情形之一时，产权交易无效： 　　１．交易人、出让方申请人、受让方申请人不具备本办法规定的相应资格的； 　　２．交易人由于意思表示不真实，造成出让方、受让方任何一方申请人重大误解 的； 　　３．出让方、受让方双方恶意串通。故意压低底价成交的； 　　４．交易行为违反法律、法规。　 　　第五章 职工安置 　　第二十三条 企业职工安置原则上是谁出售企业、谁负责安置。安置渠道：经协议 由购买方安置，向新办企业或需要扩建的老企业推荐，经批准，可以实行带资安置； 鼓励职工自谋职业，对自谋职业的可一次性给予安置费。交易双方应在产权交易合同 中对职工安置作出明确规定。被出售企业的职工兴办第三产业企业，享受财政部和国 家税务总局联合下发的财税字［１９９４］００１号文件和湖南省人民政府湘政发 ［１９９５］１９号文件规定的减免税政策。职工待业期间的待业救济金按照《国有 企业职工待业保险规定》（国务院令第１１０号）发给。 　　第二十四条 被出售企业离退休人员的养老金，按照国家有关规定和历史有关数据 确定，由出售方一次性向社会保险机构交纳，由社会保险机构管理并支付给个人；社 会保障体制改革尚未到位的地区也可以签订合同一次性将养老金支付给离退休人员。 　　第六章 产权出让收人的管理和分配使用 　　第二十五条 产权出让收入应存入企业原主要贷款银行的基本存款帐户实行专户管 理，不得转存其他银行。 　　第二十六条 产权出让收入的分配使用方案应事先报经地（市）级（含本级）以上 国有资产管理部门、财政部门和有关银行共同审批同意后才能实施，并由经办银行监 督支付。 　　第二十七条 已设定担保的产权，实行产权交易前须取得担保权的债权人的同意。 产权交易实现后的收入应按照《担保法》的规定优先清偿其债务。 　　第二十八条 产权出让净收入是指产权出让总收入减去安置职工费用和清理债务及 支付交易费用并依法纳税后的余额。产权出让净收入归投资主体所有。国有企业的产 权出让净收入由国有资产管理部门会同财政部门确认，由投资主体负责收缴和管理。 　　第二十九条 国有企业产权出让净收入用于：企业技术改造；调整企业组织结构、 改造有发展前景的国有老企业，调整产业结构、兴办符合国家产业政策、产品有市场 竞争力的新企业，不得挪作它用。资金使用年度计划必须报国有资产监管部门审查。 　　第七章 附则 　　第三十条 违反本办法，给国有资产造成损失或其他不良影响，视其情节轻重，由 上级政府对直接责任人和单位负责人给予处罚，构成犯罪的，提请司法部门追究其刑 事责任。 　　第三十一条 产权交易机构根据本试行办法制定企业产权市场交易规则。 　　第三十二条 集体及其它类型企业参照本办法执行。 (3)