２００４年９月１３日 冀国资［２００４］２９号 省国资委履行出资人职责企业： 根据省委、省政府《关于加快推进国有企业改革的指导意见》（冀发［２００３］ １５号）、财政部《关于印发〈企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规 定〉的通知》（财企［２００２］３１３号）、省政府办公厅《转发省政府国有资产监 督管理委员会关于国有企业改制规范操作意见的通知》和《关于转发河北省省属国有企 业改制中职工安置和国有资产处置实施意见（试行）》（冀政办［２００４］７号）以 及国家有关政策规定，为规范和加强企业改制中的产权管理，现将企业改制中国有产权 管理有关问题规定如下，请遵照执行。省直有关部门、各设区市人民政府国有资产监督 管理委员会可参照执行。 一、改制企业应当按照规定明晰产权 （一）在企业改制过程中改制企业必须按要求提供占有国有资产的产权登记证。未 办理企业国有资产产权登记证或登记内容与实际情况不符的，应按规定到同级国有资产 监督管理机构办理企业国有资产占有登记或变动登记手续后，再向有关部门申报改制事 项。 （二）对产权性质不清、归属关系不明或者存在产权纠纷的改制企业，应当按照国 有资产产权界定和产权纠纷调处的有关规定，先向同级国有资产监督管理机构申请进行 产权界定或者产权纠纷调处，明晰产权归属关系并取得企业国有资产产权登记证后再进 行改制。 二、改制企业应当按照规定进行资产重组 （一）落实债权债务。企业清理核实的各项债权债务，应当落实承继关系，并订立 债权或债务保全协议。企业实行整体改制的，由改制后的企业承继原企业的全部债权债 务；企业实行分立式改制的，应当由各分立方分别承继原企业的相应债权债务；企业实 行合并式改制的，应当由合并后的企业承继合并前各方的全部债权债务。 企业或有负债（包括各种担保、委托贷款等）也应区分不同的改制方式，按照落实 债权债务的原则，确定承继关系。 （二）改制企业与企业外部债权人协商，可以区分不同情况实施债务重整或债转股。 各金融资产管理公司持有的债权，经国家批准可以实行债权转为股权，原企业相应的债 务转为金融资产管理公司的股权；经与银行以外的其他债权人协商同意，可以将其债权 转为股权；改制企业与债权人充分协商，可以回购或豁免企业债务，回购的债务按照原 账面数与支付的回购款的差额转作资本公积，债权人同意给予全部豁免或者部分豁免的 债务，按照豁免额转作资本公积。 （三）改制企业对企业内部职工的债务，区别不同情况处理： １、企业账面原有的应付福利费、职工教育经费余额，仍作为流动负债管理。因医 疗费超支产生的职工福利费不足部分，可以依次以公益金、盈余公积金、资本公积金和 资本金弥补； ２、改制企业账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在职工自愿的条件下， 依法扣除个人所得税后可以转为职工在新企业的股权。不属于欠发职工工资的应付工资 余额，按照有关规定处理； ３、改制企业未退未还的职工集资款，应当以现有资产清偿。不能以现有资产清偿 的，在职工自愿的条件下，改制企业也可以将未退未还的职工集资款转为职工在新企业 的股权或新企业对职工的负债。 （四）改制企业资产应当与企业负债对应匹配。分立改制的，应当根据资产相关性 和业务相关性的原则分离相关的资产及债务，分立出来的改制企业与存续企业不得无偿 转嫁债权和债务。 （五）企业改制时，可以剥离部分资产。企业国有产权持有单位对没有纳入改制范 围、不具备经营条件的资产予以剥离： １、以资产评估结果为作价基础，向其他单位和个人公开出售； ２、向改制后的新企业或者有条件的其他单位和个人租赁，租赁费可以参照同期银 行贷款利率约定； ３、与当地政府部门充分协商后，可将改制企业原承担社会职能的相关资产，无偿 移交当地政府有关部门或所在社区管理，相应核减改制企业的国有资本。 不能按照上述办法处置的剥离资产，可以由国有产权持有单位直接管理，也可以通 过无偿资产划转或者委托管理方式，交由资产经营公司、授权经营机构或其他国有企业、 单位管理。 三、改制企业应当按照规定进行资产评估 改制企业应在清产核资和财务审计的基础上，依照《国有资产评估管理办法》（国 务院令第９１号）和国有资产监督管理机构的有关规定，由直接持有该国有产权的单位 决定选聘具备资产评估和土地估价资质的中介机构，对改制企业的资产（包括企业的专 利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产）和土地使用权进行整体评估。受聘中介 机构应按照《关于转发〈资产评估操作规范意见（试行）〉的通知》（原国家国有资产 管理局国资办发［１９９６］２３号）规定，对各类资产合理选择适当的评估方法，按 照独立、客观、公正的原则出具资产评估报告。资产评估的委托方、改制企业和相关当 事人均不得干预中介机构的资产评估行为。对中介机构出具的资产评估报告，应按有关 规定进行核准并向改制企业职工公示。对大型企业资产评估结果和企业的专利权、非专 利技术、商标权、商誉等无形资产（不含土地使用权）评估结果，由国有资产监督管理 机构聘请有关方面专家进行评审，专家评审意见作为核准资产评估结果的重要依据。 四、企业改制后仍保留国有资本的，应当按照规定设置国有股权 （一）国有净资产折股。改制企业保留国有股的，应按照同股同价、同股同权、同 股同利的原则，将国有资本作价出资，折为国有股本，设置国有股权。国有资本与非国 有资本必须同比例折股，不得单独将国有资本低价折股。改制为有限责任公司的，国有 资本应当全部折算为国有股本。改制为股份有限公司的，国有资本也应全部折算为国有 股本；出于特定目的需限制股本总额的规模时，可以同比例降低国有资本与非国有资本 的折股比例，资本的折股比例原则上不低于６５％，未折股的出资额转作新设股份公司 资本公积。 （二）国有股股权性质及持有人界定。国有企业整体改制为有限责任公司或股份有 限公司，改制前企业国有资本出资人属于政府部门、机构或政府授权投资的部门、机构 的，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定为国家股股权，原企 业国有资本出资人为该公司国家股股权的持有人；改制前企业国有资本出资人属于国有 及国有绝对控股企业的，以国有资本投资入股形成的公司制企业的股权，股权性质界定 为国有法人股股权，原企业国有资本出资人为该公司国有法人股股权的持有人。 国有企业实行分立式改制的，转入新组建的公司制企业的资产、负债和净资产形成 的股权，原企业国有资本出资人可以作为股权持有人，存续的国有企业也可以作为股权 持有人。国有股权性质按前款规定界定。 国有企业实行合并式改制的，按合并方界定国有股股权性质及持有人。 （三）国有股权设置方案。改制企业改制后的国有股权设置方案，应当由国有产权 持有单位制定，国有资产监督管理机构履行出资人职责企业的国有股权设置方案由国有 资产监督管理机构制定或授权由企业拟订。国有股权设置方案应当载明以下内容： １、股本总数及其股权结构； ２、国有资本折股以及股份认购； ３、国有股权性质以及国有股权持有人。 五、改制企业应当按照规定处置国有资产 资产评估结果经过同级国有资产监督管理机构核准后，改制企业应当向有审批权的 单位报送国有资产处置申请（国有资产处置申请格式见附件），有审批权的单位应当对 改制企业国有资产处置申请明确批复。改制企业依据国有资产处置批复文件，实施国有 产权转让或增资扩股。 需用行政划拨土地转出让土地收入填平净负债和安置职工的，改制企业或国有产权 持有单位凭国有资产处置文件，向国土资源管理部门申请办理使用土地出让收入填平净 负债和安置职工有关手续。需用其他企业国有资产调剂或用国有企业改革专项资金解决 净负债和安置职工的，有审批权的单位应在国有资产处置批复文件中予以明确批复。 （一）有审批权的单位按以下原则确定： １、国有资产监督管理机构履行出资人职责企业（以下简称所出资企业）的国有资 产处置申请，报所出资企业同级国有资产监督管理机构批准； ２、所出资企业子公司和所出资企业子公司以下企业的国有资产处置申请，报所出 资企业批准。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，用行政划拨土地出让收入或 使用国有企业改革专项资金填平净负债和安置职工的，子企业改制或从所出资企业中分 立改制涉及所出资企业国有资本变动的，报所出资企业同级国有资产监督管理机构批准。 重要子企业的重大国有产权转让事项暂按以下原则确定，国家和我省另有规定后， 从其规定。 重要子企业是指子企业的主营业务与所出资企业主营业务一致或关联度较高，且占 有的账面国有净资产在１０００万元以上的全资或控股企业。 重大国有产权转让事项是指子企业整体产权转让或转让后国有产权不再拥有控股地 位的。 ３、主辅分离、辅业改制企业的国有资产处置申请，报同级国有资产监督管理机构 批准。 ４、行政、事业单位所属企业的国有资产处置申请，按同级人民政府授权履行批准 程序。 （二）国有资产处置批复要求。有审批权的单位受理改制企业国有资产处置申请后， 应当依据国家和我省的规定，对改制企业上报的资产处置申请及附送的必备材料进行认 真审核。对其中不符合改制政策规定的事项应书面要求改制企业纠正，必备材料不齐全 的，改制企业要补齐，并要求改制企业重新上报国有资产处置申请。审核后，有审批权 的单位应当对改制企业涉及的以下国有资产处置内容进行明确批复：职工安置费用及其 补偿方式；扣除职工安置费用后的国有净资产数额及其转让方式、转让底价、转让条件、 转让收益处置；国有股权设置方案；净负债的解决意见；国有净资产不足支付职工安置 费用的解决意见等。 六、改制企业应当按照规定转让国有产权 改制企业转让国有产权应严格按照国务院国资委、财政部《企业国有产权转让管理 暂行办法》（国务院国资委、财政部令第３号）和《河北省企业国有资产产权交易管理 暂行规定》（省政府令［２００３］第６号）的规定，采取拍卖、招投标、协议转让以 及国家法律法规规定的其他方式，规范操作。 （一）转让底价。改制企业的国有产权转让底价由批准企业国有资产处置的单位决 定，并在国有资产处置批复中明确规定。 转让底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、 同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。在产权交易过程中，当交易价 格低于转让底价或评估结果９０％时，应当暂停交易，在获得决定转让底价的单位同意 后，方可继续进行。 （二）进场交易。改制企业转让国有产权、股权，必须进入由国有资产监督管理机 构选定的产权交易市场公开转让。转让方与受让方签订产权转让或交易合同并完成交易 过程后，由产权交易机构出具产权交易成交确认书。 （三）转让价款。国有产权转让价款通过产权交易机构指定银行账户完成交割。转 让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经转让方和受让方双方 协商，并经国有产权持有人批准，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得 低于总价款的３０％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年 内支付完毕。转让国有产权的价款优先用于支付解除劳动合同职工的经济补偿金或一次 性安置费、移交社会保障机构管理职工的社会保险费、偿还拖欠职工的债务和企业欠缴 的社会保险费等职工安置费用。剩余价款分别不同情况处理：子公司的转让价款由母公 司收回；国有资产监督管理机构履行出资人职责企业的转让价款上缴国有资产监督管理 机构，纳入国有资本经营预算；部门管理企业的转让价款上缴企业主管部门，用于该部 门管理的其他企业改制。 七、改制企业应当按照规定办理国有产权变动或注销登记 改制企业的国有产权转让后，改制企业或其国有产权持有单位应按照国有产权登记 管理的规定，凭转让方与受让方签订的产权交易合同、产权交易机构出具的产权交易成 交确认书及其他必备的文件、资料，于产权交易合同签定之日起３０日内，到同级国有 资产监督管理机构办理国有产权变动或注销登记手续。 附件：改制企业国有资产处置申报要求 一、国有净资产正值企业资产处置申报要求 （一）资产处置申请应当包括以下内容： １、改制企业基本情况和企业国有产权的基本情况； ２、企业改制经济行为的批准情况和企业内部决策情况； ３、国有资产处置方案，主要包括：资产评估结果核准情况；国有净资产转让方式、 转让底价确定原则及转让条件、转让收益处置；改制后新公司保留国有股的，国有股权 设置方案；改制为国有参股或者不含国有股的企业的职工安置情况、职工安置费用的补 偿方式、职工代表大会审议职工安置方案的情况及债权金融机构对其债权处置的书面意 见。 （二）资产处置申请应当附送以下材料： １、企业改制经济行为的预批文件； ２、国有企业和国有独资公司经理办公会或者董事会通过的企业改制决议；有限责 任公司股东会通过的同意国有股东转让国有股权的决议； ３、改制企业涉及的、经过劳动保障部门审核的职工安置方案； ４、改制企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； ５、资产评估结果核准文件； ６、改制企业涉及的行政划拨土地评估结果； ７、转让方和改制企业国有资产产权登记证副本； ８、受让方应当具备的基本条件； ９、律师事务所出具的法律意见书； １０、需要报送的其他文件。 吸收增量式改制的，还应附送企业国有产权持有单位与增资方签署的增资扩股协议。 存量置换式转让国有产权或者吸收增量式增资扩股导致国家不再拥有控股地位的， 还应附送经债权金融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方 案的决议。 二、国有净资产负值企业净负债处置申报要求 （一）净负债处置申请应当包括以下内容： １、改制企业基本情况和企业国有产权的基本情况； ２、企业改制经济行为的批准情况和企业内部决策情况； ３、国有资产处置方案，主要包括：资产评估结果核准情况；零资产转让方式、转 让条件；职工安置情况、职工安置费用的补偿方式、职工代表大会审议职工安置方案的 情况及债权金融机构对其债权处置的书面意见；行政划拨土地转出让土地出让金填补净 负债和解决职工安置费用情况。 （二）资产处置申请应当附送以下材料： １、企业改制经济行为的预批文件； ２、国有企业和国有独资公司经理办公会或者董事会通过的企业改制决议；有限责 任公司股东会通过的同意国有股东转让国有股权的决议； ３、改制企业涉及的、经过劳动保障部门审核的职工安置方案； ４、改制企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债务的处理方案； ５、资产评估结果核准文件； ６、改制企业涉及的土地评估结果； ７、转让方和改制企业国有资产产权登记证副本； ８、受让方应当具备的基本条件； ９、律师事务所出具的法律意见书； １０、债权金融机构书面同意的相关债权债务协议； １１、职工代表大会审议职工安置方案的决议； １２、需要报送的其他文件。