【中华财税网2009/4/22信息】　　为了健全上市公司治理结构，建立对上市公司高级管理人员的激励与约束机制，中国证监会在2006年初发布了《上市公司股权激励管理办法》（试行）。在该办法中，明确规定了上市公司可以对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。根据该文件规定，长期股权激励的形式包括限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划。 

　　从《个人所得税法》的角度出发，上市公司的高级管理人员由于上市公司实行股权激励计划而取得的所得，属于个人所得税中“工资、薪金所得”项目的征税范围。其中，对于股票期权激励方式下，上市公司高管取得的所得如何征收个人所得税，财政部和国家税务总局已经先后下发了《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税[2005]35号）、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函[2006]902号）等文件进行了明确。 

　　而《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号），则是在总结目前上市公司实行《上市公司股权激励管理办法》（试行）后，陆续采用的法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励计划基础上，对于上市公司高管取得的除股票期权以外的其他形式的股权激励所得如何征收个人所得税问题的一个规定。因此，财税[2009]5号文和财税[2005]35号文以及国税函[2006]902号文一起，构成了我国个人所得税法对于《上市公司股权激励管理办法》（试行）中各种股权激励计划如何征收个人所得税的体系。 

　　《财政部、国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]5号）中在以前文件的基础上，又涉及到了两种新的股权激励计划：一是股票增值权；二是限制性股票。 

　　下面，我们就针对这两种形式的股权激励方式，分别说明上市公司高管取得的这两种形式的所得应该如何征收个人所得税。 

　　一、股票增值权 

　　根据财税[2009]5号文的定义，“股票增值权”是指上市公司授予公司员工在未来一定时期和约定条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。被授权人在约定条件下行权，上市公司按照行权日与授权日二级市场股票差价乘以授权股票数量，发放给被授权人现金。 

　　这里，我们以广州国光（SZ 002045）的股票增值权计划来说明一下。根据广州国光发布的股票增值权的规定：广州国光授予部分高管20万份股票增值权，在授权日后36个月内每12个月执行一次增值权收益或罚款，如执行日前30个交易日广州国光平均收盘价（即执行价）高于本激励计划首次公告前30个交易日平均收盘价（即基准价），即9.25元／股，每份股票增值权可获得每股价差收益；如价差为负，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管工资，股票增值权对应的价差收益或处罚计入执行时公司当期损益。 

　　根据该企业文件披露，该企业计划授予其财务总监2万份的股票增值权，授权的价格为9.25元／股，到行权日假设行权的价格是19.25元／股，则根据股票增值计划，该财务总监可以获得20万元的股票增值权收益，即用（19.25－9.25）×20000.但根据广州国光的股票增值权计划，如果每份股票增值权可获得每股价差收益，如价差为负，则以差价总额的二分之一平均分12个月扣罚该高管工资。比如，到期日的行权价格为6.25元／股，则为亏损3元／股，该财务总监累计应扣减的工资总额为6万元，根据方案差价总额的二分之一3万元，应按12个月每月扣减该财务总监的工资2500元[9.25－625）×20000÷2÷12]。 

　　根据财税[2009]5号文的规定，对于股票增值权所得是比照财税[2005]35号文和国税函[2006]902号文征税的。因此，对于股票增值权所得的征税原则我们就可以明确如下三点： 

　　1、员工在接受股票增值权时，不作为应税所得征税。由于股票增值权计划只是授予了相关人员在行权日获取当时股票价格和授权日授予的股票价格价差的收益，并不是免费授予员工股票，然后由员工在行权日卖出股票获取价差收益。因此，授权日是不征税的。 

　　2、行权日，员工取得的股票增值权所得应作为“工资、薪金”项目所得征收个人所得税。 

　　3、股票增值权所得金额区别与所在月份的其他工资薪金所得，单独计算缴纳个人所得税。 

　　4、员工在一个纳税年度内，多次行权取得所得的，应按国税函[2006]902号文的规定进行累加计算。 

　　在明确了以上四条征税原则后，我们就需要关注股票增值权计划的几个关键时间点： 

　　1、授权日：授权日的确定一般是在相关上市公司的激励计划报报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会批准后由董事会确定授权日。这个，我们一般可以通过上市公司董事会发布的公告来确定授权日。 

　　2、行权日：所谓的行权日就是授予人形式权利并可以获得收益的日期。这里要注意行权日和可行权日是存在区别的。可行权日是指授予人可以形式权利的一个期间。比如根据广州国光的股票增值权计划，激励对象自股票期权授权日满一年后可以开始行权，每年可行权数量为其所获授股票期权总额的三分之一，前一年未行权额度累加记入下一年可行权额度，可行权日为广州国光定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内。在这段时间，授予人都可以行权。但是，只有在授予人实际行权时，税务机关才可以计算出授予人实际取得的股票增值权所得。因此，实际的行权日就是股票增值权所得个人所得税的纳税义务发生时间。 

　　3、由于根据财税[2005]35号文，股票期权所得的计算公式为：应纳税额=（股票期权形式的工资薪金应纳税所得额／规定月份数×适用税率-速算扣除数）×规定月份数。这里我们还要关注的就是这个规定月份数。根据财税[2005]35号文规定的精神，这里股票增值权的规定月份数是指员工取得来源于中国境内的股票增值权形式工资薪金所得的境内工作期间月份数，长于12个月的，按12个月计算。虽然有这个规定，但对于这个规定月份数如何计算可能有不同的理解。 

　　比如，张某在1995年5月10日进入某上市公司任职，2000年11月担任该公司财务总监，2007年11月10日该公司实行股票增值权计划，收取公司高管股票增值权。由于张某是财务总监也取得了股票增值权。张某在2008年12月20日行权。 

　　这里，规定月份数的计划可能会有两种意见： 

　　第一种是从1995年10日——2008年12月20日。即从张某受雇于该上市公司就开始计算。 

　　第二种是从2000年11月——2008年12月20日。即从张某开始担任该公司财务总监之日开始计算。 

　　这两种计算方法都有一定的理由，而财税[2005]35号文有没有明确的规定。但是好在如果计算出来的月份数长于12个月的话，就只按12个月计算。而一般的股票增值权计划从授权日到可行权日之间的间隔根据《上市公司股权激励管理办法》（试行）的相关规定是不得少于1年的。因此，即使从授权日开始计算，这个规定的月份数是大于等于12个月的。所以，一般我们的规定月份数就是取12。 

　　当然，如果在授权日和可行权日之间，公司进行了现金股利分配或转增股本或股本回购的情况，行权价格也要进行调整，这个调整的方法一般在计划中都有明确的规定。从征税角度讲，究竟是如何调整来确定行权价我们不关心，我们关心的就是这个确定的行权价格，这个一般公司的公告都是很明确的。