【中华财税网2008/8/25信息】  　上市公司作为现代企业制度下的产物，其公司治理结构已发展成为利益相关者之间相互制衡的复杂的控制机制，这种复杂性也带来了信息不对称问题。会计信息披露是解决会计信息需求者与生产者之间信息不对称问题的重要机制，其质量的高低直接决定着资本市场的有效程度和社会资源的配置效率。上市公司会计信息披露与公司治理结构关系密切、双向互动。在公司治理结构的形成与运行过程中，会计信息披露发挥着重要的外部监督作用；与此同时，有效的公司治理结构也有助于上市公司会计信息披露行为的改善。因此，健全和完善我国上市公司治理结构，有利于提高会计信息披露质量，从而最终增强资本市场的效率。 
　　一、会计信息披露与公司治理结构的相关性分析 
　　（一）会计信息披露对公司治理结构的作用 
　　完善上市公司治理结构，规范上市公司运作是资本市场健康发展的重要基础。所谓公司治理结构，是指一套控制和管理公司的机制。狭义地看，它是由股东大会、董事会、监事会和经理构成，通过指挥、控制、激励和约束等手段来协调股东、债权人、职工、政府、顾客、供应商以及社会公众等利益相关者之间利益关系的一种制度安排；广义地看，它是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度的安排。这些安排决定着公司的目标，解决谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在公司成员之间分配等问题。会计信息披露是公司治理结构的决定性因素之一，会计信息披露的质量直接关系到公司治理结构的成败。“基于企业是‘若干契约关系的结合’这种观点，会计在制定契约条款以及监督这些条款、保持契约均衡中发挥着巨大的作用”（瓦茨、齐默尔曼，1986）。 
　　1.会计信息披露本身就是对上市公司行为的一种监督，可以制约不规范的财务行为，促进公司治理结构的完善 
　　具体表现为： 
　　（1）可以制约上市公司的不良融资行为。从近期看，不良融资行为会对企业的财务业绩产生副作用（如利息费用过高、融资成本得不到补偿等）；从长期看，还很有可能与企业的发展战略发生冲突。 
　　（2）可以制约上市公司的不良资金运作行为。从短期看，不良资金运作行为会对企业的财务业绩造成不利影响（如大量货币资金被占用，导致本企业经营活动现金流量严重不足）；从长期看，还极有可能导致企业因此而走入财务困境。 
　　（3）可以对财务业绩的操纵行为起到直接的制约作用。从过程来看，上市公司对财务业绩的操纵，往往表现为对商品经营、费用结构、对外投资、关联交易、资产重组、会计政策与会计估计等方面的安排活动；从结果来看，则表现为企业定期对外披露的财务报表得到粉饰。 
　　（4）可以制约上市公司不恰当的财务成果分配行为。虽然在短期内这些不恰当的现金股利分配政策对上市公司的股票价格有一定的刺激作用，但长此以往，上市公司有可能因过早地流出现金而导致缺乏后劲。 
　　2.会计信息披露是保证公司控制权和剩余索取权相匹配、监督和激励相容的关键变量 
　　披露高质量的会计信息既可以考核管理当局的经营业绩，又可以降低投资者决策过程中面临的不确定性，从而达到降低决策风险、引导资本趋利性流动、改善社会资源配置的目的；充分有效的管理和信息披露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为委托人——外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心，确保中小投资者利益不受侵害，而这一点恰恰体现着公司治理结构的效率和资本市场发展的健康状况。 
　　3.会计信息披露在一定程度上能克服信息不对称带来的“逆向选择”和“道德风险”问题，有效地抑制“内部人控制”现象 
　　“逆向选择”来源于内部人比外部投资者掌握了更多的公司信息，管理者通过扭曲或操纵这些信息、牺牲外部利益的方式来谋取个人利益最大化。“道德风险”涉及激励管理者努力工作的问题。由于信息不对称使得投资者和债权人不能观察到高管人员的努力程度和工作效率，而充分披露的会计信息能够向投资者、债权人及其他利害相关者提供行使控制权所需要的会计信息。 
　　4.会计信息披露是股东充分行使表决权的必要前提，保护股东利益的有利工具 
　　按照我国《公司法》的规定，股东大会是公司的最高权力机构。股东大会有权决定公司的经营方针和投资计划；有权选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项等。但由于信息不对称，股东无法行使他们的各项权力。这就要求公司定期披露信息，主要是披露会计信息，使股东能掌握充分有效的信息，从而参与表决，即所谓的“用手投票”。 
　　5.会计信息披露有助于资本市场对上市公司的监控 
　　自上世纪80年代以来，人们对资本市场监控上市公司的有效性逐渐开始认可，而高质量的会计信息披露有助于增进这个有效性。尤其是上世纪90年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮方兴未艾，如何提高会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价备受关注。 
　　（二）公司治理结构对会计信息披露的反作用 
　　完善的公司治理结构，一方面可以通过激励机制的安排同化出资人与经理人的效用函数以缓解道德风险，激励代理人为委托人的利益如实披露会计信息，减少代理成本；另一方面可以通过以董事会、监事会等为主体的内部监控机制的安排来约束经理人的行为，瓦解经理人的超级信息地位，减少信息不对称。因此，公司治理结构的完善程度制约着会计信息披露的质量。在完善的公司治理结构中，董事会与经理层的合作特征体现为有限次的重复博弈。经理层倾向于主动、真实、全面地向董事会报告经营期的各项会计信息及相关信息；公司治理结构完善的公司，会自觉按照政府监管部门的要求，按统一的格式向利益相关者披露会计信息与相关信息，并接受其监督；公司治理结构完善的公司，会主动寻求会计师事务所、律师事务所等中介机构开展鉴证和咨询服务。这样必然会提高会计信息披露的相关性、可靠性和可理解性，满足各利益相关者对高质量会计信息的需求。 
　　二、上市公司会计信息披露的现状及成因分析 
　　随着我国资本市场接连出现的一系列会计造假事件（如琼民源的造假、蓝田股份的欺诈、银广厦的虚幻神话等），人们对披露的会计信息的可信性产生了深深的疑虑，从而引发了对上市公司会计信息披露的信任危机。目前，我国上市公司会计信息披露存在的主要问题是会计信息披露虚假、不及时、不充分、不规范和质量不高。其中最为严重的是会计信息披露虚假。而导致会计信息披露失真、诚信度低的原因很多，既包括上市公司的内部因素，也包括制度环境、监管规范的影响以及外部约束等问题。会计信息的产生虽然受会计准则和会计制度的制约，但相关准则和制度最终能否规范会计信息披露、保证其能够真实、公允地反映企业的经营状况，还取决于投资者、管理层等公司内部利益相关方的利益需求、实力对比等。会计信息虽然是由公司的会计人员提供的，却集中反映了公司相关各方为了各自的利益进行博弈的结果。处于强势的利益方可以利用其有利地位，授意或暗示会计人员提供失真的会计报表，影响甚至控制会计信息的形成和披露，从而获得不法利益。如果各利益方没有绝对有利的地位来操纵会计信息的形成，会计信息失真的现象便会得到控制。因此，公司治理结构的不完善，将直接影响到会计信息披露的质量，是会计信息虚假披露的深层次原因。 
　　（一）股东大会作用微弱，中小投资者的利益得不到保护 
　　目前，上市公司的股权或是极为分散，或是高度集中。 
　　1.在股权分散的情况下 
　　股东主要为广大中小投资者，一般均无力左右公司的经营决策和人事任免；加之远离公司经营，故而投资者对于参与决策丧失兴趣，难以发挥股东大会的作用。这样一来，股东一方面无力对内部管理者的行为进行监督，难以保证其认真履行信息披露义务；另一方面在管理者不履行信息披露义务时，又缺乏有效的处理机制予以约束和惩戒。 
　　2.在股权集中的情况下 
　　一股独大现象严重，经理层往往成为大股东的代言人，没有做到与关联公司在人员、资产和财务上的三分开，监视人也沦为经理层和大股东的附庸。这种状况不仅使中小股东的权利受到抑制，而且使控股公司与上市公司频繁发生不利于公司长远利益的不正当关联交易。 
　　（二）董事会结构不合理，内部人控制会计信息披露 
　　董事会结构不合理表现为两个方面：一是董事会由大股东掌握，董事会的制衡功能基本丧失；二是董事会和经理人员重叠，出现了自己监督自己的现象，削弱了董事会的监督功能。董事会的制衡和监督两大主要功能的丧失，使董事会形同虚设，使得上市公司实际上由内部人即经理人掌控。而经理层的目标是自身利益的最大化，这与上市公司最终所要实现的股东利益最大化的目标是相冲突的。经营者的短期行为、过度投资、过分的在职消费等，都会不同程度地损害公司所有者的长远利益。 
　　（三）独立董事并不独立，对会计信息披露也起不到监督的作用 
　　由于相关的法律、法规及规章制度不健全，对独立董事的产生、权力、责任的界定、监督和评价、激励制度等一系列问题均未作出明确的规定。独立董事是经过董事会推荐、股东大会通过而产生的。但在目前“一股独大”的股权结构下，独立董事的选定最终是由大股东决定的，这也就决定了其意思表示要受制于大股东和董事会。独立董事从一开始产生就丧失了独立性，更谈不上发挥其应有的独立监督作用。