问：我单位投资Ａ公司并持有Ａ公司股份９万股，投资成本为每股５元，合计 ４５万元，公允价值为７０万元，作为长期股权投资按成本法核算。去年１２月，Ａ 公司被Ｂ公司免税合并，Ａ公司为被合并公司，Ｂ公司为合并公司。合并中，我单位 换得Ｂ公司的普通股２万股，每股市价３０元（面值２６元），并另取得现金１０万 元。请问，我单位如何计算新股（Ｂ公司股份）的成本，收到的１０万元补价是否需 要缴纳企业所得税？ 　　答：你单位用一种股权投资换取另一种股权投资，属于非货币性资产之间的交易 行为，收到补价占换出资产公允价值的比例为１４．３％（１０÷７０×１００％）， 根据企业会计制度的规定，属于非货币性交易。假如没有发生其他税费支出，该项交 易应确认交易的收益和换入资产的入账价值：应确认收益＝１０００００－ １０００００÷７０００００×４５００００＝３５７１４（元）；换入资产的入账 价值＝４５００００－１０００００＋３５７１４＝３８５７１４（元）。你单位会 计处理为： 　　借：长期股权投资--Ｂ公司 ３８５７１４ 　　　　银行存款 １０００００ 　　　贷：长期股权投资--Ａ公司 ４５００００ 　　　　　营业外收入--股权转让收益 ３５７１４ 　　根据国家税务总局《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发 ［２０００］１１９号）规定，合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中， 除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额），不高于所 支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）２０％的，经税务机关审核确认， 当事各方可选择按下列规定进行所得税处理：被合并企业的股东以其持有的原被合并 企业的股权（简称旧股）交换合并企业的股权（简称新股），不视为出售旧股，购买 新股处理。被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。 　　由于你单位在取得Ｂ公司股权的同时，还获得了１０万元货币性补价，按照国家 税务总局《关于执行〈企业会计制度〉需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发 ［２００３］４５号）规定，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资 产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。 　　那么新股的计税成本如何计算确定呢？ 　　分析：你单位取得的全部交换价值为７０万元（２００００×３０＋ １０００００），所放弃的旧股计税成本为４５万元（９００００×５），蕴含的增 值为２５万元（７０－４５），非股权支付额１０万元，占所支付的股权票面价值 ５２万元（２００００×２６）的１９．２３％，不足２０％，符合免税合并条件。 那么，与取得现金１０万元补偿相对应的应确认的所得为：２５÷７０× １０００００＝３５７１４（元）。因此，你单位取得的全部２万股的计税成本为： ４５００００－１０００００＋３５７１４＝３８５７１４（元）。 　　由此可见，税法确认你单位对Ｂ公司的长期股权投资的计税成本与会计上确认的 成本是一致的。你单位应该将非货币性交易确认的收益３５７１４元，作为股权转让 所得计入企业应纳税所得额。　　（a20050725） 　　　　 (4)