【中华财税网北京08/27/2001信息】 近几年来，国内外正在兴起并购浪潮，对 此，考试也开始重视起来，本章考题分值1999年为4分、2000年为7分。因此，我们也 应重点复习本章内容。本章的主要内容是：兼并和收购、剥离与分立、股权重组和公 司控制。本章的重点与难点是：并购的类型、动因，并购目标企业的价值评估和并购 对企业财务影响分析，剥离与分立的动因，股票回购的动因及财务分析，控股公司的 财务特征，反并购的手段。 一、兼并和收购 （一）收购、兼并、合并之间的关系 收购是指企业用现金、债券或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权，以 获得该企业的控制权。合并分吸收合并和新设合并。兼并等同于我国《公司法》中的 吸收合并。所以兼并是合并的形式之一。这三者的基本动因相似，都以企业产权为交 易对象，都是企业资本经营的基本方式。在实际生活中，这三者很难区分，所以将这 三者统称为“并购”或“购并”。 （二）企业并购的类型与动因 企业并购可按照五种分类标准分为许多不同的类型。 并购的动因：有两大原始动力，一是为实现企业的财务目标；二是来源于市场竞 争的巨大压力。它又具体表现为：谋求管理协同效应，谋求经营协同效应，谋求财务 协同效应，实现战略重组、开展多元化经营，获得特殊资产，降低代理成本。 例题：若实施要约收购，则并购方必须持有目标公司已发行股份的（ ） A、10％ B、15％ C、25％ D、30％ 答案：D。 分析：要约收购是指并购公司通过证券交易所的证券交易，持有目标公司已发行 的股份的30％时，依法进行的收购方式。 （三）并购的财务分析 1.并购目标企业价值评估方法 所谓价值评估，指买卖双方对标的（股权或资产）作出的价值判断。并购目标企 业价值评估方法有：资产价值基础法、收益法、贴现现金流量法、公式评估法（沃斯 顿模型）。 例题：下列对目标企业价值的评估方法中，（ ）尤其适用于通过证券二级市 场进行并购的情况。 A、资产价值基础法 B、收益法 C、贴现现金流量法 D、公式评估法 答案：B。 分析：收益法在测算方面形成了一套较为完整有效的科学方法，为各种并购价值 评估广泛使用，尤其适用于通过证券二级市场进行并购的情况。 2.企业并购的风险分析 并购是高风险经营，企业要重视并购过程中的各种风险。其风险包括：营运风险、 信息风险、融资风险、反收购风险、法律风险、体制风险。 例题：并购企业在并购完成后，无法使整个企业集团达到并购目的，反而因规模 过于庞大而产生规模不经济，此时并购将承担（ ） 　　A、营运风险 B、信息风险 C、融资风险 D、反收购风险。 答案：A。 分析：并购风险有6种，而其中，营运风险是指并购方在并购完成后，可能无法 使整个企业集团产生协同效应，难以实现规模经济和经验共享。 3.并购对企业财务影响的分析 并购会对并购双方的财务指标产生明显影响，主要对企业盈余和股票价格产生影 响。 进行财务影响分析时，要注意股价交换比率这一指标，其计算公式为： 股价交换比率=对被并购企业每股作价／被并购企业每股市价 例题：A公司正在考虑收购B公司。收购支付方式为用普通股支付。相关资料如下： 项目 A B 现有收益（万元） 2000 500 已发行普通股（万股） 1000 400 每股收益（元/股） 2.00 1.25 市盈率（倍） 12 8 A公司计划给B公司高于其股票市价20％的溢价。 要求： 　　(1)计算股票交换率、需增发的股票数量 (2)计算股价交换比率 (3)计算收购后瞬间续存公司的每股收益 答案： (1)A市价=2×12=24 B：8×1．25=10 A支付给B公司股东的股票价格=10×12=12 股票交换率=12／24=0．5需增发的股票数量=400×0．5=200 (2)股价交换比率=12／10=1．2 (3)（2000＋500）／（1000＋200）=2．0833元／股 二、剥离与分立 （一）剥离与分立的动因 剥离与分立的动因：适应经营环境变化、调整经营战略，提高管理效率，谋求管 理激励，提高资源利用效率，弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分，获取税收 或管制方面的收益。 例题：剥离不仅仅是并购的相反过程，它具有自身的目的。（ ） 答案：对。 分析：剥离不仅仅是并购的相反过程，而且还可能是弥补并购决策失误或成为并 购决策的一部分。 （二）剥离与分立对企业价值的影响 剥离与分立对企业价值的影响有：剥离与分立的宣布期效应、剥离与分立对企业 持续经营价值影响。 三、股权重组 （一）股份制改组的目的、程序与国有企业改制上市的模式 了解股份制改组的目的及国家规定的程序：了解国有企业改制上市六种模式的内 容及优缺点，要特别关注改制过程中的财务问题。 （二）股票回购 了解股票回购的动因以及对企业产生的财务影响。 例题：一般认为，股份回购所产生的效果有（ ） A、减少公司在外的流通股票 B、提高每股收益 C、改变资本结构 D、 增强负债能力 E、抵御被收购 答案：ABCE 分析：股票回购可以减少公司在外的流通股票、提高每股收益、改善资本结构、 抵御被收购，但同时也减少公司资本。 四、公司控制 了解控股公司的财务特征及反收购的手段。 例题：控股公司通常采用（ ） A、商品经营方式 B、资本经营方式 C、产权经营方式 D、产品经营方式 答案：C。 分析：控股公司的产权关系复杂化，控股公司常采用产权经营形式，主要是通过 控股形式，形成以产权关系为纽带的企业集团。 (3)