实物投资涉及哪些纳税问题？
录入时间：2007-10-09
问：我集团公司原分支机构某某煤矿（非法人），现变更为某某煤业有限责任公司（以原煤矿评估净资产注册，法人、全资），原有煤矿撤销，新公司建新账，若集团公司按收回投资，再投资某某煤业做帐务处理是否正确，是否有其他更合理的做法，有何依据。另外，以下几个涉税问题请教专家：
1、某某煤矿发生的评估增值是否计缴企业所得税。
2、固定资产计税依据，如果具备国税函[1995]288号文件明确的3个条件可免税。请问，其中“销售价格不超过其原值的货物，可免予征收增值税”中的“原值”是评估价值，还是评估前价值？
答：1、根据新《公司法》的规定，成立有限责任公司必须具备以下要件，
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五） 有公司住所。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东 认缴的 出资额。 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额 ， 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元 。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
所以成立有限公司必须有股东和注册资本，如果该有限公司没有其他股东的话，该分支机构成立的有限责任公司只能作为该集团公司的全资公司，则原分支机构评估后资产在新建账时直接作为新有限责任公司的实收资本，相应的集团公司可将原账面上的分支机构资产转为长期股权投资处理，如此作账更加合理。
2、根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》及其实施细则的规定，境内的企业，除外商投资企业和外国企业外，应当就其生产、经营所得和其他所得，缴纳企业所得税。所称其他所得，是指股息、利息、租金、转让各类资产、特许权使用费以及营业外收益等所得。
按照《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）规定企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。对于上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度缴纳企业所得税确有困难的，则可以根据《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》（国税发[2004]82号）的规定，将这个转让所得作为递延收益，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中，具体规定如下：1.纳税人在一个纳税年度发生的非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、捐赠收入，占应纳税所得50％及以上的，才可以在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得；2.纳税人应在年度纳税申报时说明上述交易及各年度分摊收入情况；3.主管税务机关应对一个纳税年度发生非货币性资产投资转让所得、债务重组所得、捐赠收入占应纳税所得50％及以上的纳税人建立台账管理，并监督其收入分摊情况。
国家针对特殊行业另行制定政策规定，其发生的资产评估增值直接转计公司的资本公积，作为国有资本，不征收企业所得税。同时同意按评估后的资产价值计提折旧或摊销，并在企业所得税税前扣除。例如：
财政部、国家税务总局关于中国华润总公司资产评估增值有关企业所得税和印花税政策的通知
财税[2003]214号
财政部、国家税务总局关于中国人保控股公司资产评估增值有关企业所得税政策的通知 财税[2004]41号
财政部、国家税务总局关于中国人寿保险(集团)公司评估增值企业所得税政策的通知
财税[2004]56号
财政部、国家税务总局关于中国交通建设集团有限公司重组改制过程中资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知
财税[2007]58号
国家税务总局关于中信银行资产评估增值有关企业所得税问题的通知
国税函[2006]1285号
财政部、国家税务总局关于中国航空集团公司重组上市过程中资产评估增值有关企业所得税政策问题的通知
财税[2005]112号
根据以上规定，贵公司资产评估增值需要缴纳企业所得税。如果占应纳税所得50％及以上可以在不超过5年的期间内均匀计入各年度的应纳税所得。
3、根据国家税务总局关于印发《增值税问题解答（之一）》的通知（国税函发[1995]288号）的规定 “销售价格不超过其原值的货物”，我们理解“原值”是指最初记入企业固定资产目录上的固定资产价值。
