问：本有限责任公司2005年11月以165万元购入一亩土地，2006年10月经中介机构评估，评估价为210万元。本公司现考虑：以该土地作为资本（210万元）与A有限责任公司（现金出资200万元）成立B有限责任公司，待该土地过户到B公司后，本公司又将占B公司的全部股权以210万元全部转让给B公司的其他股东。请问：1.法律上是否可行？2.本公司需要缴什么税？
　　答：1、贵司可以土地使用权作价出资
　　根据现行公司法规定，公司可以其所有之土地使用权等资产出资与他人合作成立有限公司，但所成立之公司的货币出资额应当占全部注册资本的30%以上。根据贵司的情况，B公司的注册资本为410万元，其中货币出资200万元，占B公司注册资本的比例为200/410≈48%>30%。故，贵司以土地投资入股与A公司合作成立B公司，在法律上是可行的。
　　2、公司股权可依法对外转让
　　根据现行公司法规定，公司股东可将其所持股权转让给其他股东或者其他股东之外的第三方。故，贵司与A公司出资成立B公司后，依法可将贵司所持之B公司的股权转让给B公司的其他股东，或者其他第三方。
　　3、贵司在整个操作过程中可能的涉税问题
　　（1）土地投资入股时的评估增值所得税问题
根据总局关于股权投资所得税问题的相关规定，若公司以其所有之土地使用权等非货币资产对外投资的，应当按照公允价值确定该非货币资产的投资价值；而如果该非货币资产的公允价值即评估价值高于其帐面价值或者原有成本，即存在着评估增值，则该非货币资产的投资方应当就该评估增值部分作为投资当年度应纳税所得额的一部分，并入公司的其他应纳税所得额计算缴纳当年度的所得税。当然，如果评估增值部分价值较大（一般以评估增值部分的价值是否超过当年度应纳税所得额的50%为标准）的，则可以将评估增值部分在不超过5年的期限内分期均匀并入各该年度的应纳税所得额计算纳税。
　　根据贵司的实际情况，土地使用权的原始成本为165万元；而在投资时经评估后的土地价值为210万元，并且以该评估后价值为作价基础与A公司合作设立B公司，存在着评估增值45万元。该45万元依法将作为贵司当年度所得计算缴纳所得税。
　　（2）土地投资入股的营业税问题
　　根据营业税相关法律规定，对于纳税人以土地等无形资产投资入股，参与所投资公司的利润分配、共同承担投资风险的行为，不予征收营业税。
　　（3）土地投资入股的土地增值税问题
　　根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税[1995]48号1995-05-25）第一条“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税”，《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号2006-3-2）第五条“对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]048号）第一条暂免征收土地增值税的规定”之规定，除非贵司对外投资之土地系用于房地产开发，则贵司无须就该土地的投资行为缴纳土地增值税。
　　（4）股权转让时的税收问题
　　根据现行税法规定，公司转让其所持股权的行为，不予征收营业税。如果股权转让价款超过其持　　　　　有该股权的出资额或者成本，则应当就溢价部分缴纳所得税。
　　综上，根据贵司提供的情况，贵司应当在将土地对外投资时，确认评估增值所得并入当年度应纳税所得额，并计算缴纳所得税。但股权转让时则无须纳税印花税均未予考虑）。土地增值税缴纳与否，则取决于所投资公司是否从事房地产开发业务。因此，如何有效地对土地作价投资、股权转让等方面进行相应的筹划和安排，以降低税赋支出，可能是贵司需要着重考虑的问题。