2012年10月，联合国公布了《发展中国家转让定价操作手册》最终草案。该手册的第十章中国实践篇，指出了我国转让定价环境的主要特点，提出跨国公司集团全球价值链剩余利润分配中独具中国特色的价值驱动因素。这些因素主要包括成本节约、市场溢价、营销型无形资产等。

　　独具中国特色的价值驱动因素

　　（一）成本节约产生利润的归集和量化

　　经济全球化以及市场竞争的加剧，促使许多跨国公司从欧美、日韩等高成本经济区的生产和运营地，转移到包括中国在内的低成本经济区，以便充分利用低成本经济区的劳动力和原材料市场，保持企业竞争力。

　　税务机关认为，在中国经营的外商投资企业应有理由分享这种因“选址（成本）节约”带来的超额利润，中国税务机关应该拥有对这部分收益的部分征税权。《发展中国家转让定价操作手册》第十章中国实践篇，提出采取以下四个步骤，归集和量化选址节约带来的新增利润：

　　1.确认被调查企业关联交易中是否存在选址节约；

　　2.决定选址节约是否产生额外利润；

　　3.量化和测算选址节约产生的额外利润；

　　4.确定转让定价方法，合理分配选址节约产生的额外利润。

　　（二）市场溢价主张争议

　　中国的汽车销售市场一直被认为是具有较强的增长速度和巨大潜力的市场。同时，由于国家政策限制和其他因素，导致进入该市场的门槛很高，产品长期供小于求，也导致产品定价偏高，许多车型在国内的售价要高于其在国际市场的价格。国内汽车零部件制造商的产能利用率也可能高于国外同行。对此，中国税务机关则可能主张，超额利润是由于市场溢价因素带来的，中国应该拥有该市场溢价带来的大部分额外收益。

　　（三）营销型无形资产成为关注重点

　　在若干涉及中国汽车零部件分销商的案件中，税务机关提出，这些营销商通过本地营销活动，开发针对中国本地市场的子品牌，发展独立于境外关联方的重大关键客户关系等，产生了有价值的本地营销无形资产。这使得税务机关认为，此类企业应当视为利润中心，在集团价值链整体利润分配中享有更大的份额。

　　案例

　　某日本知名汽车发动机零部件制造商与中国汽车零部件制造企业于2001年设立中外合资汽车发动机制造企业。该合资企业生产的发动机40%销售给日本母公司，并由后者销售给除中国之外的海外市场，其余则直接销售给中国市场的经销商。该型号发动机生产的关键原材料从母公司进口，其他材料则由该合资公司直接从本地采购。此外，该型号发动机的基础研发工作由母公司完成，该合资企业的研发部根据中国市场客户要求，对产品设计进行本地化改进工作。母公司按照该合资企业在中国市场的产品销售额，向后者收取一定比例的品牌使用费，并按该合资企业全部产品销售额，收取技术使用费。

　　分析

　　在价值链中，该合资企业可定位为：（1）在产品外销部分，作为常规汽车零部件生产商，执行产品制造功能，并承担生产风险、存货风险和外汇风险；（2）在产品内销部分，作为常规汽车零部件生产和分销商，执行产品制造功能、分销功能，并承担生产风险、存货风险、市场风险和信用风险。

　　在对该企业整体利润水平进行分析时，首先考虑采用中国上市公司作为可比公司，对于其中影响可比性的重大因素可能需要进行调整。在能够找到具有可比性上市公司的情况下，为了取得达到统计分析意义的可比公司数量（一般至少5个以上），可比公司搜寻范围可能要扩大到亚洲其他地区（如东南亚、香港、台湾、日本和韩国）。如果选择包括日韩国家的可比公司，中国税务机关可能会考虑日韩的人员工资远高于中国人员工资的实际，以这些高成本区国家的可比公司作基准对照分析时，需要对可比公司员工相对中国员工的工资差异作出适当调整。当然，在实际考核员工工资差异的成本节约时，也要充分考虑员工技能、经验、敬业程度等项目的异同，其工作效率必然存在差异。

　　在《发展中国家转让定价操作手册》第十章中，提出了将参考海关估价对“两头在外”贸易制造商的材料进口价格进行评估，以防止关联采购价格过低，并以此作为评估纳税人进口价格合理性的标准。对该合资企业从母公司进口关键原材料，其采购价格是否具备合理性的评估，税务机关可以通过与相关海关情报进行交流，更多地利用海关估价信息进行税务评估。

　　该型号发动机的研发工作虽然主要由母公司完成，但该合资企业根据中国市场客户要求，对产品设计作了一定的本地化改进工作。在转让定价调查审计过程中，税务机关可能根据该合资企业10年来从事本地化设计、改进工作专业技术人员数量、技术等级和学历、设计费用、合资企业自身掌握的工艺诀窍等因素，来考虑该企业是否已创造了有价值的无形资产，从而对日本母公司应该收取的技术使用费比例作出适当的调整，使该企业在支付使用费后，仍能保留与其行使功能、风险相匹配的利润水平。

　　对于发动机在中国市场的内销部分，由于该日本母公司的全球知名品牌对中国市场客户具有一定影响，从而对扩大产品销路及定价有所助益。因此，按照产品销售额向母公司支付一定比例的品牌使用费应属正常。该合资企业在中国市场推广产品过程中，自身投入了一定营销费用。如果所发生的营销费用属于常规性质，且与类似环境下非关联方预期发生的开支相当，其营销活动可以通过向相关商品或服务收取价款的方式来补偿成本，则无需对其另外做出补偿。但是，如果从事的营销活动远远超过类似情形下独立可比公司所发挥的营销职能，则应考虑其营销活动带来的额外回报，例如调整成本基础，测算该企业超出独立企业的额外营销活动（费用）应该获得的补偿或额外回报。

　　如果税务机关确认该合资企业确实创造了非常规的无形资产，可能采用利润分割法，在扣除母子公司在价值链中行使常规功能中各自应取得的回报后，根据研发、营销费用的发生比率（或其他价值增值指标），来分配剩余的超额利润。除此之外，在作可比性分析时，还要结合消费者的可接受度、区位优势、市场份额以及其他相关因素进行分析。

　　总结

　　可以预见，今后中国税务机关在对外商投资企业，特别是关联交易比较复杂的汽车行业进行转让定价调查审计中，除要求被调查企业体现与其承担功能、风险相匹配的合理利润回报外，可能会提出各种独具中国特色的价值驱动因素对该行业中企业盈利能力的影响，从而增加汽车行业制定转让定价政策的复杂性。对此，企业应该充分重视。