【中华财税网北京05/20/2004信息】 二十九、企业整体资产转让的所得税处 理 (一)资料 甲企业向乙企业进行整体资产转让，转让时，甲企业的资产负债表有关数据如下： 资产总计1500万元，其中固定资产800万元(原值1000万元，累计折旧200万元)，公允 价850万元，存货300万元，公允价350万元，其余400万元为应收账款及货币资金；负 债总计1200万元；所有者权益总计300万元。经评估，甲企业的净资产为400万元(即 对甲企业所有资产和负债进行重新评估后的净增值额为100万元)，全部作为对乙企业 的投资，按照双方约定，投资后甲企业除享有乙企业40％的股权外，乙企业再向甲企 业支付现金(非股权支付额)100万元。投资前乙企业所有者权益500万元。不考虑固定 资产对外投资应纳增值税。 (二)要求 根据上述资料，试作出甲、乙两企业的会计及税务处理。 (三)解答 1．甲企业 《企业会计准则--投资》规定，以放弃非现金资产而取得的长期股权投资，按照 非货币性交易准则确定换入投资的成本。甲企业会计处理如下： 借：长期股权投资 259．5万元 银行存款 100万元 负债科目 1200万元 累计折旧 200万元 贷：固定资产 1000万元 存货 300万元 应交税金--应交增值税(销项税额) 59．5万元(350×17％) 其他资产科目 400万元 根据国税发[2000]118号规定，企业整体资产转让原则上应在交易发生时，将其 分解为按公允价值销售全部资产和进行投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定 计算确认资产转让所得或损失。因此，企业在年终申报企业所得税时，对固定资产和 存货增值部分调增应纳税所得额100万元。以后，可就投资分回的利润按“企业股权 投资所得”进行所得税处理。由于甲企业已经确认了资产转让所得或损失，取得的股 权应按公允价值确定计税成本。 本例中，如果甲企业在次年转让该项股权，取得转让收入700万元，转让时股权 投资账面成本为500万元(对采用权益法核算长期股权投资的企业来说，其投资成本是 随着被投资企业的盈利水平的变化而变化的)。 会计转让收益＝700－500＝200(万元) 按税法规定，确定转让所得额＝700－359．5＝340．5(万元) 2．乙企业 企业会计制度规定，投资者投入的固定资产，以投资各方确认的价值(公允价值) 作为入账价值。这里应按评估价入账。另外，新介入的投资者的出资额大于其按约定 比例计算的其在注册资本中所占分额部分(或股票发行溢价部分)是企业的股东权益， 不征所得税，作资本公积处理。 设应计入实收资本的金额为x，则有： x／(500＋x)＝40％ 解之得：x＝333．33(万元) 乙企业会计分录如下： 借：固定资产 850万元 存货 350万元 其他资产科目 300万元 应交税金--应交增值税(进项税额) 59．5万元 贷：负债科目 1200万元 实收资本(股本) 333．33万元 资本公积 26．17万元 依据《企业所得税税前扣除办法》(国税发[2000]84号)第7条的规定，纳税人发 生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确 认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。因此，乙企业接受投资的 资产的会计成本等于计税成本，乙企业可以对固定资产按照850万元的原值提取折旧， 并可在以后年度计算企业所得税前获得扣除。对存货和其他资产也可按规定进行账务 处理，不作纳税调整。 这里应当指出，根据国税发[2000]118号文件规定，“如果企业整体资产转让交 易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产 (以下简称‘非股权支付额’)不高于所支付的股权的票面价值(或股本的账面价值) 20％的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。转让 企业和接受企业不在同一省(自治区、直辖市)的，须报国家税务总局审核确认。”上 例中，乙企业向甲企业支付的“非股权支付额”100万元占所支付的股权的账面价值 333．33万元的比例为：100÷333．33×100％＝30％＞20％，因此，甲企业应视同按 公允价值销售全部资产和投资两项业务处理。 如果乙企业向甲企业支付的“非股权支付额”不高于所支付的股权票面价值的 20％，则甲企业不确认资产转让所得，但乙企业接受转让企业的资产的成本须以其在 转让企业原账面净值为基础结转确定，不得按经评估确认的价值调整。对乙企业来说， 在税收上只能按800万元的固定资产净值计提折旧，领用或出售的存货只能以甲企业 原账面价值作为计税成本。乙企业在会计上已经按资产的评估价入账，因此，对乙企 业可考虑采取“综合调整办法”，即对资产评估增值额不分资产项目，均额在以后年 度纳税申报的成本、费用项目中予以调整，相应调整每一纳税年度的应纳税所得额， 按规定调整期最长不超过10年。 解题指导： 企业整体资产转让通常表现为：企业所得税的一个独立纳税人将其经营活动的全 部资产和债务转让给接受企业，而且转让企业不解散，作为继续存在的独立纳税人的 地位没有发生任何变更。转让企业在转让后只不过是由从事营业活动(工业、商业、 交通运输等)转变为投资活动(投资公司或持有的长期股权投资)。由于发生整体资产 转让的企业并没有解散，因此，不应按照清算所得的计税办法处理，而只需按照国税 发[2000]118号文件的规定直接调整应纳税所得额即可。 (4)