【中华财税网2008/12/4信息】  当并购企业并购目标企业后，目标企业通常成为并购企业的从属机构。从属机构的形式一般有分公司和子公司，对从属机构形式的不同选择，决定着并购后企业总体税收负担的高低。  
　　一、子公司和分公司的税收待遇差异  
　　子公司和分公司的税收待遇差异主要体现在企业所得税的纳税主体和税收优惠方面。国际上通行的做法是把总公司和分公司作为一个纳税实体，允许它们合并纳税。分公司不是独立法人，税法中规定由法人才可以享受的税收优惠待遇，如果总公司不符合条件，分公司就不能享受。子公司具备独立法人地位，国际上通行的做法是把母公司和子公司视为独立的法人，分别纳税。  
　　二、子公司和分公司在企业并购中的纳税筹划  
　　1.当并购企业并购目标企业后，如果将目标企业设置为分公司，总分公司的应纳企业所得税额为：  
　　T1＝（I总＋I分）t总  
　　其中：T1:总分公司应缴纳的总的企业所得税额  
　　I总:总公司当年的应纳税所得额  
　　I分:分公司当年的应纳税所得额  
　　t总:总公司所适用的企业所得税税率  
　　2.当并购企业并购目标企业后，如果将目标企业设置为子公司，母子公司的应纳企业所得税额为：  
　　T2＝I母t母＋I子t子＋【I子（1－t子）d÷（1－t子）】（t母－t子）  
　　I母t母＋I子t子＋I子d（t母－t子） t母≥t子  
　　＝  
　　I母t母＋I子t子t母＜t子  
　　其中：T2:母公司应缴纳的总的企业所得税额  
　　I母:母公司当年的应纳税所得额  
　　I子:子公司当年的应纳税所得额  
　　T母:母公司所适用的企业所得税税率  
　　t子:子公司所适用的企业所得税税率  
　　d:母公司股份在子公司中所占的比例  
　　3.假定并购企业将目标企业设置为分公司和子公司都不影响并购企业的盈利能力，即I总＝I母，I分＝I子，并购企业为获得最大的税后利润，只需要考虑总公司和母公司的税收负担，如果T1＞T2，应将目标企业设置为子公司；如果T1＜T2，应将目标企业设置为分公司，纳税筹划如下：  
　　(1)当t总＝t母＝t子，如果并购企业预计I分（或I子）＜0，则存在：  
　　T1＝（I总＋I分）t总＜I总t总  
　　T2＝I母t母（因为I子＜0，子公司不用纳税）  
　　所以存在T1＜T2，应将目标企业设置为分公司，因为分公司的亏损可以冲减总公司当年的应纳税所得额，减少总集团当年应缴纳的企业所得税额，如果设置为子公司，则子公司的亏损只能向后用子公司以后的盈利去冲减，不能减少母公司当年的应纳税所得额，所以，设置为分公司能提前发挥亏损的抵税作用。  
　　当目标企业经营一段时间后转为盈利，可以考虑将分公司分立出去改设置为子公司，但企业分立时所分离出去的资产应缴纳资产转让所得税。但根据我国税法规定，如果分公司分离出去，分立企业支付给被分立企业或其股东的交换价款中，除分立企业的股权以外的非股权支付额，不高于支付的股权票面面值（或支付的股本的账面价值）的20％，分公司分离出去可以不用缴纳税收。  
　　(2)t母＞t子，  
　　T2＝I母t母＋I子t子＋I子d（t母－t子）  
　　 ＝I母t母＋I子【t子＋d（t母－t子）】  
　　 ≤I母t母＋I子【t子＋（t母－t子）】 （因为d≤1）  
　　 =（I母＋I子）t母  
　　 =（I总＋I分）t总＝T1  
　　可以看出，当d＝1时，T2＝T1；d越小，则T2越小，T1是不变的。是因为当子公司适用的企业所得税税率更低时，并购企业将目标企业设置为子公司，并购企业可以通过控制自己在子公司中所占的股权来调节税收，达到减轻税收负担的目的，所以，此时应将目标企业设置为子公司。  
　　根据我国税法规定，投资企业出售子公司股票获得资本利得时，应计算缴纳所得税。要达到节税的目的，母公司可以让子公司进行利润分配，导致子公司股价降低，母公司出售子公司股票获得的资本利得减少，应缴纳的所得税也降低，母公司获得的子公司分配的利润只需要补缴因为税率差异而导致的少缴的企业所得税。 
　　(3)t母＞t子，并且I子d（t母－t子）＝0时，  
　　 T2＝I母t母＋I子t子＋I子d（t母－t子）  
　　＝I母t母＋I子t子  
　　 ＜（I总＋I分）t总＝T1  
　　是因为如果并购企业将目标企业设置为子公司，可以享受税收优惠，如果将目标企业设置为分公司，分公司只是总公司的一个分支机构，不能享受税收优惠。  
　　在现实经济生活中，税收是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象，有些企业甚至将获得税收优惠列为并购行为的直接动机之一。总之，不论企业的并购行为出于何种主要动机，合理的纳税筹划不仅可以降低企业并购的成本，实施并购的最大效益，甚至可以影响企业并购后的兴衰存亡。