【中华财税网2010-01-11信息】　　国家税务总局（以下简称“税总”）在2008年的机构改革中组建了大企业税收管理司（以下简称“大企业司”）。相应的，各地方税务局正陆续筹建大企业处。2008年12月税总发布了首批将定点联系的45户大企业/集团的名单，并于同月在税总的网站上发布了《大企业税务风险管理指引》（试行）（以下简称“《指引》”）的征求意见稿。此指引的最终定稿已于5月5日颁布。
　　在本期新知中，我们将介绍成立大企业司的目标、主要职责、《指引》的主要内容及其对大企业可能的影响。
　　大企业司的宗旨及职责
　　大企业司将税务管理的最终目标定义为提高企业的纳税遵从度。大企业司会通过建设并依托大企业管理信息平台，为大企业提供针对性服务，形成对大型、跨区域经营企业的有效税收管理，在这个过程中，大企业司会借鉴国际经验，寓管理于服务。其主要职责包括（对大企业税收管理司的宗旨和职责有更详细的介绍，详情请浏览国家税务总局网站）：
　　１、服务
　　评价和指导大企业建立税务风险管理机制；
　　建立与大企业间的直接沟通渠道，回应大企业诉求。受理和协调处理大企业对税收政策提出的意见、建议，以及国家政策和地方执行相冲突、不确定或不一致等因素引起的问题，并适时将处理过程和结果向大企业反馈；
　　建立税务机关上下级之间、不同部门和不同地区之间的协调机制。做好沟通的纽带工作，为大企业提高办税效率。
　　２、管理
　　制定与大企业税收管理有关的工作规程与技术标准，例如，刚刚出台的《指引》；
　　建设和维护大企业管理信息平台；
　　组织开展对大企业的税源分析、纳税评估；
　　组织和指导省、市两级进行必要的日常检查、反避税调查和税务审计；
　　根据评估和日常检查结果与稽查部门共同制定重点检查方案，并组织协调省、市大企业处参与重点检查工作。
　　大企业司对首批45家税总定点联系企业在税务风险控制的层面，直接进行服务与管理，但其日常征收管理属地原则不变、税款入库级次和归属不变。
　　我们注意到名单几乎涵盖了在政治和经济上对中国现阶段最重要的所有行业。同时，这些企业在各自的行业也是龙头企业或极具代表性。另外，大企业司已经要求地方税务机关提名他们所管辖范围的大企业名单，包括省级、市级大企业。它们将由相应的地方性税务机关大企业处管理。 可以预见将来被列为大企业的数目会增加，所以需要关注新出台的《指引》要求的企业不止税总首批定点联系的45家企业。
　　由此可见，大企业司分析了大企业的重要特征并积极探索税务机关与企业双方在税务风险管理方面合作双赢的方式和方法。比如定点联系企业制度，并没有切断大企业原有的与所属税务机关联系的渠道，而是与此同时，提供一个协调机制，重点解决税法的透明度和确定性方面的诉求。税务机关内部也会建立联席会议制度去归集、协调跨层级、跨地区税务机关的资源，为大企业的个性化、行业性问题提供帮助。
　　《指引》的要点
　　《指引》可以说是大企业司建立以来交出的第一份“功课”。它分为5部分，从以下几方面给大企业管理其税务风险提供指导意见。具体包括：
　　目的：引导大企业合理管理其税务风险，建立风险管理系统，以提高企业自我的税务遵从水平。
　　税务风险管理机构、岗位和职责：指出大企业应结合业务特点设置税务管理责能和岗位，同时明确了相关岗位的职责。
　　税务风险识别和评估：指出企业应全面持续地收集内部和外部相关信息，结合自身实际情况，通过风险识别，评估风险对企业实现税务管理目标的影响。同时列出了企业应重点识别的内部和外部税务风险因素。
　　税务风险应对策略和内部控制：指出企业应根据税务风险评估的结果，制定税务风险应对策略，建立有效的内部管理机制。同时指出与涉税业务相关的内部控制制度的范围，以及税务部门在企业整体内部控制中应发挥的作用。
　　信息与沟通：指出企业应建立税务风险管理信息与内外部沟通制度，确保税务信息的收集和传递，管理层和税务部门的沟通和反馈（内部），以及企业与税务机关的及时沟通（外部）。
　　监督和改进：税务总负责人和企业内部控制评估部门应做好监督工作。同时，企业可委托中介机构，对企业税务风险管理相关的内控有效性进行评估，出具评估报告。
　　我们相信在制定《指引》时，大企业司参照了财政部颁发的《企业内部控制基本规范》（“以下简称《基本规范》”）和国资委颁发的《中央企业全面风险管理指引》。《指引》从行文的架构、风险管理和内部控制的方法论以至内容的涵盖方面均借鉴了《基本规范》。所不同的是，《基本规范》关于内部控制的定义包含了企业的全部控制目标和因素，但并没有就具体的业务领域，如税务内控做出针对性的描述。而本《指引》则针对企业税务风险方面进行了规定。
　　据我们了解，目前大企业税务风险调查子系统已经初步建成，并向少数大企业下发了一套问卷作为测试，这问卷以《指引》为基础，共16张，覆盖企业生产经营各方面600多个项目。问卷的目的主要是考察企业有没有一个税务风险管理系统，以及它在生产经营各环节是否起到应有的风险管理作用。目前这问卷适用于各行业。将来要陆续开发针对各行业的专用问卷。根据问卷的得分，企业的税务风险管理水平进而企业的税务风险高低程度会被评级。风险较低的企业不需要检查。部分企业会被要求自查，根据自查结果，税务机关会进行重点检查。对风险较高的企业则有可能启动税务稽查。通过上述管理措施各环节的相互衔接和层层筛查，相信我们有望看到稽查个案数目的明显减少。
　　《指引》的目标
　　《指引》的颁布代表着税总采纳一种新的税收管理观念和工作方式，主要表现为以下几个方面：
　　提高企业本身主动管理税务的意识和能力，而不是被动接受税务机关的监督。鼓励企业自查，主动评估和改进税务风险管理系统。
　　建立各级地方性税务机关对企业进行事先税务风险评估的机制，而不是事后执行繁多的检查或稽查，即是将税收管理工作提前，及早预测税源、防止税收流失。这不是减弱了税务机关对企业征纳税项的参与和管理；而偏偏是从源头开始监督的一种手段。这种管理重心的前移会大大节省税企双方耗费在事后检查或稽查上的资源。
　　改变过去对大型跨地区集团进行大规模地毯式频繁的检查稽查的方式。代之以企业自查，税务机关对企业进行风险评级，筛选出高风险企业，然后采取有针对性的检查稽查的措施。有效地运用税务机关的资源。
　　《指引》的法律效力的定位
　　据我们研究，其他一些国家的税务机关也设有类似的针对大型企业税收管理的职能部门。当然他们的工作方式和侧重点各不相同；有的长期派驻人员监督企业日常的涉税事项，有的只是在税务机关的公共网站上公布税务机关对企业税务风险管理的立场，公开对企业的税务风险的评估标准，并取得企业对所评估级次的认可，双方协商改进。还有些国家使用「提前裁决」的手段去降低税企双方的征纳税风险。
　　值得注意的是在中国，《指引》以指导性文件的口径发布，而不是强制性法规。这样定位值得思考：一份没有强制性的《指引》是否可获得所有大企业的足够的重视？如果大企业现有的税务风险管理系统与《指引》的要求有很大的相差，要投入大量人力、物力、时间来建设或改进税务风险管理系统，它们会不会认为有必要，或者真的有决心这样做？但是，这一定位主要是要体现税务机关服务大企业的意向；并考虑到因各个企业或集团的规模和情况都不同，要完全强制它们在同一时间用统一的标准来建设或改进它们的风险管理系统是并不容易实现的。
　　管理税务风险对大企业的重要性
　　世界经济格局正面对巨变，政府政策的变动以及企业业务等日益复杂的内外部环境，使得企业必须要适时提高企业整体风险管理的水平。税务风险是不可或缺的一环。过去部份企业只认为税务管理是负担，最多做到合规就算了，其实大到战略规划、重大经营决策，小到日常经营活动，税务风险管理对企业的影响已越来越大。管理好税务风险就可以提高战略规划和经营决策的效率，为公司合理省税，规避风险。反之，如果在战略规划或经营决策初期对税务风险考虑不足，规划实施后往往很难修改，有可能造成各种较难弥补的税务损失，比如长时间的重复纳税等。在日常经营活动中，若税务管理欠缺一定的水平这不仅可能导致企业在纳税计算、申报、记录等方面出现错误，给企业带来财务损失，更甚者会损害企业的形象。《指引》的适时颁布为企业提高税务风险管理水平提供了正确的方向指引，同时也为企业带来了机遇和挑战。
　　机遇
　　一方面，大企业可将各样的已出现的重要涉税问题，包括税务政策在各地执行的不一致、跨国税务事项，以及涉及税务机关内各部门间的协调问题集中向大企业司反映，并在法律许可范围内寻求大企业司的沟通和协助。另一方面，通过建立与大企业司的直接联系，大企业也可以就新的政策法规与税总各个政策司处进行讨论，并及时反映其遇到的政策和实施方面的问题。
　　挑战
　　在中国的大企业由于业务面广，交易类型繁多，跨区跨境频繁，税源供应大，一向都是税务机构重点关注的。 从《指引》看出，如大企业未建立和实施有效的税务风险管理，税务机关有可能采取相应的税收管理措施。我们相信这里所指的“管理措施”是指税务机关先按大企业自身对税务风险管理的重视和能力分类，并针对风险较高者启动较深入的税务检查甚至是稽查。从税务机关的角度考虑，当一家企业对自身的税务风险管理越重视和投入，它的税务遵从度理应较高，自然税收管理的风险越低，税务机关就可以配备较少资源管理这类企业。反之，当一家企业的内部风险控制系统并不完善，管理层亦未有重视，产生税务违规的概率自然相对较高。为确保税源不致流失，税务机关必会加强主动监察。
　　行动
　　我们建议企业尽快认真评估自身现存的税务风险管理系统与《指引》要求存在的差距，针对差距制定相应的行动计划。再者，企业税务部门应指定专责人员与大企业司、大企业处进行适时有效的沟通，以尽早解决已发生的重要涉税问题，和密切跟进新税收政策的颁布。为了充分有效的利用这样的机遇，我们建议企业可以从以下几方面考虑建立全面的税务风险管理：
　　1. 合理、有效的税务规划；
　　2. 经营活动中对税收因素的全面考虑；
　　3. 税务事项的准确核算；
　　4. 按时、完整的纳税申报和报告；
　　5. 税务帐簿凭证的妥善保存管理。
　　建立和完善相应的内部控制体系确保税务职能和流程的有效执行。
　　在这个过程中，可以适当利用中介机构的能力和经验，不仅借助于他们的税务知识，也可要求它们的内控业务团队提供专业意见及改进建议。部分国际会计师事务所在《指引》的起草过程中都曾经参与向大企业司提供意见及建议，并已经做过为企业建立或者改进税务风险管理系统的项目。它们在全球各地，尤其是在那些已经设有针对大型企业税收管理的税务职能部门的国家的经验值得借鉴。需要强调的是企业的税务风险管理应该是企业整体管理的一个部分，因此，企业并不需要单独建立一套仅仅针对税务风险管理的内控体系以满足《指引》的要求，而应该把有关税务风险管理的需求融入到企业的现有内部控制体系中，并有效执行。
　　结论
　　据我们观察，其实大企业在日常经营中已经引入税务风险管理，所以它们对《指引》的颁布和大企业司的工作方式并不感觉突然。外商投资企业由于公司在全球对内部控制的要求，很多已经设有专门的税务部门，并制定了税务手册等程序，有的集团每年花费巨资保持税务风险管理的高水平。然而民营企业应着意在这方面学习并准备努力缩短与国际水平的距离，而国有企业亦有提高税务风险管理的愿望和迫切性。
　　如上所述，《指引》的出台架起了税务机关与大企业之间沟通的桥梁，我们相信此《指引》只是税总提高企业税收风险管理及税务机关执法效率的第一步，后续将有更多的相关细节出台。我们会继续密切关注相关政策的出台和进展，并且及时与您分享我们的观察。