中国证券监督管理委员会公告2013年第50号2013-12-26

　　现公布《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》，自公布之日起施行。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中国证监会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2013年12月26日

　　附件：非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书

　　第一章　总　则

　　第一条　为规范公开转让股票的非上市股份有限公司的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）的规定，制定本准则。

　　第二条　股东人数超过200人的股份有限公司（以下简称申请人）申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）公开转让，应按本准则编制公开转让说明书，作为向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请公开转让股票的必备法律文件，并按本准则的规定进行披露。

　　第三条　本准则的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　申请人根据自身及所属行业或业态特征，可在本准则基础上增加有利于投资者判断和信息披露完整性的相关内容。本准则某些具体要求对申请人不适用的，申请人可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明。

　　第四条　申请人在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　第五条　申请人应在中国证监会指定网站披露公开转让说明书及其附件，并作公开转让股票提示性公告：“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国中小企业股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于中国证监会指定网站（nlpc.csrc.gov.cn）和全国股份转让系统公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc），供投资者查阅”。

　　第六条　公开转让说明书扉页应载有如下声明：

　　“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”

　　“中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

　　“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”

　　第二章　公开转让说明书

　　第一节　基本情况

　　第七条　申请人应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、信息披露事务负责人、所属行业、经营范围、组织机构代码等。

　　第八条　申请人应披露公司股票种类，股票总量，每股面值，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。

　　第九条　申请人应披露公司股权结构图，并详细披露控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东的名称、持股数量及比例、股东性质、股东之间的关联关系。

　　控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的，应披露具体情况。

　　第十条　申请人应简述公司历史沿革，主要包括：设立方式、发起人及其关联关系、设立以来股本形成及其变化情况、设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况。

　　第十一条　申请人应披露董事、监事、高级管理人员的简要情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。

　　第十二条　申请人应简要披露其控股子公司的情况，主要包括注册资本、主营业务、股东构成及持股比例、最近1年及1期末的总资产、净资产、最近1年及1期的净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

　　第十三条　申请人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

　　（一）主办券商；

　　（二）律师事务所；

　　（三）会计师事务所；

　　（四）资产评估机构；

　　（五）股票登记机构；

　　（六）其他与公开转让有关的机构。

　　第二节 公司业务

　　第十四条　申请人应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。

　　第十五条　申请人应简要披露其业务模式，说明如何使用产品或服务及关键资源要素获取收入、利润及现金流。

　　第十六条　申请人应披露其所处行业。申请人能够获取所处行业相关信息的，可以结合自身实际介绍行业的基本情况。

　　第十七条　申请人应披露与主要业务相关的情况，主要包括：

　　（一）报告期内各期主要产品或服务的规模、销售收入，报告期内各期向前五名客户的销售额合计占当期销售总额的百分比；

　　（二）报告期内主要产品或服务的原材料、能源，报告期内各期向前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的百分比；

　　（三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。

　　第十八条　申请人应遵循重要性原则披露与其业务相关的资源要素，主要包括：

　　（一）产品或服务所使用的主要技术；

　　（二）主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、成新率或尚可使用年限等；

　　（三）主要无形资产的取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期、最近1期期末账面价值；

　　（四）申请人所从事的业务需要取得许可资格或资质的，应当披露当前许可资格或资质的情况；

　　（五）特许经营权的取得、期限、费用标准；

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