２００１年４月４日　股票发行审核标准备忘录第２号 　　第一条 为统一对首次公开发行股票公司申请文件中资产评估资料的审核标准，规 范审核工作，根据《公司法》、《企业会计准则——基本准则》、《企业会计制度》 及资产评估管理的有关规定，制定本指引。　 　　第二条 本指引适用于首次公开发行股票公司申请文件中资产评估资料（以下简称 资产评估资料）的审核。　 　　第三条 审核资产评估资料的内容主要包括以下三个方面：　 　　１、公司申报的资产评估资料的完整性、有效性和合规性；　 　　２、公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性；　 　　３、公司披露资产评估资料内容与格式的合规性。　 　　第四条 审核公司申报的资产评估资料的完整性、有效性和合规性，应以国家资产 评估管理部门和资产评估行业协会关于资产评估程序的规定及资产评估报告格式的规 定等法规为依据。同时，在审核公司申报的资产评估资料时应审核资产评估机构是否 具有证券从业资格许可证。　 　　根据证监发行字［２０００］１３１号文的要求，２０００年９月２２日以后设 立的拟申请首次公开发行股票的公司，设立时需要资产评估的，应聘请有证券从业资 格许可证的资产评估机构承担评估业务。若设立时需要资产评估，但没有聘请有证券 从业资格许可证的资产评估机构承担评估业务的，应在股份公司运行满三年后才能提 出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的资产评估机构复核并 出具专业报告。　 　　首次公开发行股票公司聘请的审计机构与设立时聘请的资产评估机构不能为同一 家中介机构。同时，根据有关规定，本次发行需进行资产评估的，聘请的资产评估机 构与审计机构也不能为同一家中介机构。 　　第五条 审核公司根据资产评估结果进行帐务调整的合规性，应区分公司设立方式 及其资产评估的目的来判断公司根据资产评估结果进行帐务调整是否符合《公司法》 及相关的财务会计法规。设立股份公司的主要方式包括：（１）新设股份有限公司； （２）有限责任公司整体变更为股份有限公司；（３）有限责任公司或非公司制企业 整体改制为股份有限公司；（４）国有企业改制为股份有限公司。每种设立方式适用 相关法规的情形如下： 　　（一）新设股份有限公司　 　　１、《公司法》第８０条的规定，股份有限公司设立时“发起人可以用货币出资， 也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、 工业产权、非专利技术、土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份”。 按照《企业会计准则——基本准则》和《企业会计制度》的规定，投资者投入股份公 司的资产应该以协商确定的价值作为入帐价值，因此新设股份有限公司的发起人可在 资产评估结果基础上协商确定投入股份有限公司资产的价值，并据以折为股份。如果 发起人共同认可了资产评估结果，则应该将资产评估价值作为入帐价值，并据以折为 股份。　 　　２、根据《公司法》第１５２条第三款的规定，股份有限公司申请其股票上市应 满足“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利”。因此，新设股份有限公司应在满 足《公司法》上述要求的条件下方可申请发行新股上市。　 　　（二）有限责任公司整体变更为股份有限公司 　　有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年申请发行股票的， 需连续计算原有限责任公司的经营业绩，其资产评估结果调帐的合规性按以下标准掌 握：　 　　１、根据《企业会计准则－基本准则》第５条和《企业会计制度》第６条“会计 核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”及《企业会计准则－基本准则》 第１９条“各项财产物资应当按取得时的实际成本计价”和《企业会计制度》第１１ 条第（十）款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，有限 责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经 营的会计主体，适用《企业会计准则——基本准则》第１９条及《企业会计制度》第 １１条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调整。　 　　２、如果有限责任公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了帐务调 整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年 以上方可申请发行新股上市。　 　　３、根据《公司法》第９９条规定，“有限责任公司依法经批准变更为股份有限 公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。”因此应以变更基准日经审计的 净资产额为依据折合为股份有限公司的股份。　 　　（三）有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司 　　有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其资产评估结果调帐 的合规性按以下标准掌握：　 　　１、有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司的，其改制前后为一 个持续经营的会计主体，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行帐务调 整。　 　　如果有限责任公司或非公司制企业整体改制为股份有限公司时，根据资产评估结 果进行了帐务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有 限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。　 　　２、有限责任公司或非公司制企业整体改制设立的股份有限公司，运行不足三年 的，是否可以连续计算改制前原企业的经营业绩，应按《公司法》等法规的有关规定 执行。　 　　（四）国有企业改制为股份有限公司 　　国有企业改制为股份有限公司时，按照现行国有资产管理办法，需要根据资产评 估结果进行帐务调整。《公司法》第１５２条规定，股份有限公司申请其股票上市， 必须“开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或 者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算”。因此， 国有企业改建的股份有限公司或国有大中型企业作为主要发起人设立的股份有限公司， 按国有资产管理办法的规定应根据资产评估结果进行帐务调整；按《公司法》规定， 均可以连续计算以前年度经营业绩。　 　　第六条 审核公司披露资产评估资料内容与格式的合规性，应依据公开发行证券公 司信息披露的有关规定执行。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(3)