２００１年４月４日　证监发［２００１］５４号 为进一步完善发行审核委员会工作制度，更好地在股票发行审核工作中贯彻公开、 公平、公正的原则，根据有关法律、法规，我会制定了《中国证券监督管理委员会股 票发行审核委员会工作程序执行指导意见》，现予发布，自发布之日起施行。 　　　 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作程序执行指导意见 为进一步规范中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会（以下称发审委）的 工作，更好地在发审委工作中贯彻公开、公平、公正原则，根据《中国证券监督管理 委员会股票发行审核委员会条例》（以下称条例），制定本指导意见。 一、发审会议前的准备工作 （一）中国证券监督管理委员会有关职能部门（以下称“有关职能部门”）负责 发审委关于首次公开发行股票发行审核工作会议、上市公司发行新股发行审核工作会 议（以下称“发审会议”）的准备工作，主要包括确定发审会议日期、安排上会审核 的发行申请人（以下称“公司”）、安排和通知出席会议的发审委委员、向发审委委 员送达发行申请材料和初审报告（以下称“审核材料”）等。 （二）为保证发审委委员在发审会议上有足够的时间对审核材料进行讨论，每次 发审会议最多审核四家公司的发行申请。 （三）当值发审委委员小组参加发审会议的委员达不到法定最低开会人数时，可 临时向其他发审委委员小组商请委员，直到参加发审会议的发审委委员人数达到规定 人数，但组成的临时发审委委员小组中至少要有法律、会计专家各一名。 （四）如果当值发审委委员小组组长、副组长不能出席会议，有关职能部门将安 排其它发审委委员小组出席会议。 （五）对第一次发审会议没有通过的公司进行复审，应安排没有参加第一次审核 的委员出席会议，但应推举一至二位委员参加复审的讨论，不参加表决。对上次发审 会议暂缓表决的公司进行再审，须安排原参加审核的委员出席会议。若原出席委员人 数不能达到5人以上（含5人），则本次发审会议不对该公司申请进行审核。 （六）有关职能部门按上述规定轮流确定发审委委员小组并通知出席发审会议的 发审委委员。 （七）有关职能部门至少在召开发审会议前的5个工作日，将审核材料送交参会 的发审委委员并请委员或其指定人员签收，外地委员可以采取委员本人认可的材料送 达方式。 （八）如已确定出席会议的发审委委员临时不能出席会议，需在会议召开前至少 一个工作日通知有关职能部门，并以书面形式说明原因和已完成的审核内容及形成的 审核意见。有关职能部门将及时安排其他委员出席会议并将审核材料、不能出席会议 委员的书面审核意见送交参会委员。如出席会议的委员不能达到规定的人数，则会议 延期。 （九）公司应出具保证不与发审委委员私下接触的承诺函。对未出具承诺函的公 司，发审会议将不审核其发行申请。 （十）发审委委员如受到发行申请人的干扰或威胁，有权要求中国证监会对有关 公司进行调查并在调查结果未明确之前，不将公司的发行申请提交发审会议审核。 （十一）有关职能部门的工作人员应严格遵守证券监管部门的有关保密规定，不 得泄露参加发审会议委员的名单。 二、发审会议的程序 （一）发审委委员及有关职能部门的工作人员必须准时出席会议。发审委委员如 特殊原因在会议召开前决定不出席会议，可能导致有关职能部门没有足够时间安排其 他委员出席的，应及时通知有关职能部门，并将不能出席的原因、对审核材料的审核 意见和投票意见书面送交发审委委员小组组长，并委托该组长代其发表意见及投票。 书面委托书、书面审核意见及书面投票结果交有关职能部门存档。 （二）在会议预定开始时间半小时后，出席会议的发审委委员仍不能达到法定开 会人数的，且应到而未到的发审委委员事先未通知有关职能部门，也未提交书面意见 并委托组长代为投票的，可取消该次会议。未出席的委员应向有关职能部门书面说明 未出席会议的原因。 （三）发审委委员填写本人是否与发行申请单位、与发行有关的中介机构或者有 关人员私下接触或接受馈赠的说明，并将说明交有关职能部门存档。 （四）发审委委员到齐后或达到法定人数后，召集人（组长或副组长）宣布会议 开始并主持会议。 （五）会议议程如下： 1、召集人宣布会议纪律与程序。 2、有关职能部门初审人员向发审委委员报告审核情况。 3、召集人请发审委委员发表审核意见。 4、发审委委员分别发表审核意见。发审委委员提出的审核意见应当明确、具体， 表述准确、清晰。 5、初审人员回答发审委委员提出的问题。发审委委员应对初审人员的回答是否 充分明确表态。 6、有关职能部门工作人员记录会议内容，包括委员发表的所有审核意见、工作 建议等。 7、在发审委委员对复审公司形成审核意见之前，请公司的有关负责人或其代表 （不超过三人）到会向委员陈述公司的情况、回答委员提出的问题。每家公司陈述时 间一般不少于十分钟。 8、召集人总结发审委委员的主要审核意见，形成本次发审会议对公司发行申请 的审核意见。 9、发审委委员审核会议记录及审核意见记录后，在会议记录及审核意见记录上 签名。 10、有关职能部门初审人员在审核意见上签名。 11、发审委委员认为公司存在尚未明确的可能构成发行障碍的问题，经出席会议 的半数以上委员同意，可以根据有关规定对公司的发行申请暂缓表决。 12、发审委会议一般应经过充分讨论，形成共识后进行投票表决。小组无法取得 共识的，组长可决定或应委员要求采用无记名方式投票表决。在投票之前，应对本次 会议所提出的需要关注的问题是否构成公司发行的障碍进行充分讨论。委员投弃权票 时原则上应说明原因。 13、工作人员记录会议决议，统计投票结果。 14、召集人在全部投票结束后宣布投票表决结果。同意票数达到出席会议发审委 委员人数的2/3即为通过；同意票数未能达到出席会议委员人数的2/3，即为不通过。 但初次上会审核的，同意票数未能达到出席委员人数的2/3，其余均为弃权票的，可 视同为暂缓表决。 15、如有第一次表决未获通过的公司，原审核小组发审委委员选出一至二名代表 出席该公司复审的发审会，并确定该委员代表本次发审会向复审发审会陈述的内容， 但不参加复审的表决。 16、发审委委员在本次发审会议最终表决结果单上签名。 17、发审会后，委员和有关工作人员不得透露参加发审会议委员的姓名、讨论内 容、表决票数以及其他有关情况。 三、附则 （一）发审会议表决通过的首次公开发行股票的公司，如果在财务会计资料有效 期内未能发行股票，公司应当补充新的财务会计资料和其他信息并修订招股说明书， 有关职能部门初审后提请发审会议重新审核表决。 （二）发审会议表决通过的公司，如果再出现可能影响发审委委员判断的重大变 化，公司应重新提交股票发行申报材料，有关职能部门初审后提请发审会议重新审核 表决。 （三）本办法自发布之日起施行。 附：公司保证不与发审委委员接触的承诺函参考格式 本公司向中国证监会承诺： 一、 在发审委委员审核本公司的发行申请材料期间，本公司保证不与发审委委 员直接或间接进行接触，也不直接或间接地向发审委委员提供馈赠。 二、 本公司保证不以任何形式对发审委委员独立审核本公司的发行申请材料进 行干预或影响其作出独立判断。 三、 公司向发审会议陈述时，本公司保证不涉及与发行审核无关的内容。 四、 若本公司存在以上行为，本公司将撤消本次发行申请或者中国证监会可以 暂缓或终止将本公司的发审材料提交发审会议审核。 承诺人： 股份有限公司（加盖公章） 此项承诺于 年 月 日在 （地点）作出。　　　　　　　　 (2)