１９９７年９月１０日　证监[１９９７]１３号 各省、自治区、直辖市人民政府，深圳、大连、青岛、厦门、宁波等城市人民政府， 新疆生产建设兵团，国务院有关部门： 为认真贯彻国务院证券委第八次会议精神，切实做好1997年股票发行工作，现将 有关问题通知如下： 一、关于选择企业标准问题 为利用股票市场促进国有企业的改革和发展，1997年股票发行将重点支持关系国 民经济命脉、具有经济规模、处于行业排头兵地位的国有大中型企业。各地、各部门 在选择企业时， 要优先推选符合发行上市条件的国家确定的1000家重点国有企业、 120家企业集团以及1 00家现代企业制度试点企业， 特别要优先鼓励和支持优势国有 企业通过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业，实现资产优化组合，增 强企业实力。 在产业政策方面，股票发行仍要重点支持农业、能源、交通、通讯、重要原材料 等基础产业和高新技术产业的企业，从严控制一般加工工业及商品流通性企业，金融、 房地产等行业的企业暂不受理。 各地、各部门所推选的企业必须主业突出，效益良好，有发展前景，在行业中占 有一定地位。 国务院有关部门及直属总公司报送的企业必须是其直属或控股的企业。 二、关于企业改制问题 企业要按照国家有关法律、法规进行改制。改制后的股份公司应具有独立完整的 供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。原则上不允许将部分车间、 厂房或部分生产线包装上市，也不允许将互不相关的生产企业捆绑在一起上市。 公司的重组方案要科学完整。(一)要贯彻鼓励兼并、下岗分流、减员增效的原则， 对非经营性资产原则上应剥离。对离退休人员要按国家有关规定妥善安置，不应进入 股份公司的离退休人员的养老、医疗及安置费用由原企业资产所折股权的股份持有单 位承担；(二)要贯彻“三改一加强”的原则，公司必须眼睛向内，把改革、改组、改 造和加强企业管理有机结合起来，提高企业整体素质；(三)在涉及关联交易时，应签 订关联协议。关联协议应具体明确，要按市场原则来确定关联交易中提供产品或劳务 的价格，以杜绝侵害股份公司或中小股民利益的不正当的关联交易的发生；(四)不能 出现违反《公司法》等法律法规的双重任职问题。 三、关于兼并发展问题 在改制上市过程中，鼓励优势国有企业以提高经济效益为目标，在切实转换经营 机制的前提下，实现兼并发展。 兼并企业应是具有一定经济规模，在同行业中处于领先地位，在管理优势、有市 场、经济效益较好的企业，在兼并亏损企业后，仍须符合上市条件。被兼并企业应是 有发展前景，但由于管理、资金、债务、产品质量等原因，目前还处于亏损的企业。 企业改制上市兼并发展要做到优势互补，努力实现产业结构和产品结构的优化， 提高规模经济效益。兼并形式可以采用购买法、承担债务法、股权交换法及其他方式。 在具体实施中，要精心设计、依法操作，详尽分析和预测兼并行为在经济上的可行性， 制定兼并后亏损企业扭亏增盈的具体措施及要达到的主要经济指标。通过资本市场的 筹资、投资实现企业兼并，应做到优化资源配置、提高企业整体实力和产品竞争能力， 促进有竞争能力的大企业集团和跨国公司的建立和发展。 四、关于募集资金投向和使用问题 各地、各部门在选择发行企业时，要严格审查募集资金的投向。企业发行股票所 筹资金，必须有明确的使用方向。资金投向必须符合国家的产业政策和有关规定。要 优先支持发行企业将募集资金用于兼并企业和技术改造，发展规模经济。对搞“大而 全”、“小而全”，进行低水平重复建设的企业，不批准发行上市. 企业投资项目要有可行性研究报告。固定资产投资项目和技术改造项目，必须按 规定取得国家或地方有关部门的立项批文。企业发行股票所募资金必须按招股说明书 的承诺使用，如有特殊情况需要改变，要向中国证监会事先报告，对未经同意擅自改 变募股资金用途的，中国证监会将按有关法规进行处罚。 五、关于发行定价问题 为了提高发行定价的公正性和合理性，使发行价格体现发行公司的质量和不同行 业的差异，加强一级市场和二级市场的衔接，1997年新股发行定价方法在原定价方法 基础上进行了修改。 股票发行价格=每股税后利润×市盈率 其中： 每股税后利润=发行前一年每股税后利润×70%+发行当年摊薄后的预测每股税后 利润×30% 新改制企业发行前一年每股税后利润，根据发行前一年的税后利润除以发起人投 入的经营性资产所折股本数计算。定向募集公司发行前一年每股税后利润，根据发行 前一年的税后利润除以实际股本数计算。发行前一年的税后利润根据发行前一年利润 总额扣除按上市后公司的实际税负水平计算的所得税来调整确定。 市盈率=当期设定的市盈率的最大值- (计算日前30天上市公司分行业平均收市价 的最大值-计算日前30天发行公司所属行业上市公司平均收市价)×调整系数+修正值 调整系数=(当期设定的市场盈率的最大值-当期设定的市盈率的最小值)/(计算日 前30天上市公司分行业平均收市价的最大值-计算日前30天上市公司分行业平均收市 价的最小值) 六、关于上市公司再次发行股票问题 上市公司再次发行股票是指上市公司向社会公众增资发行人民币普通股。上市公 司再次发行股票必须获得地方或国务院有关部门的推荐，并占用其股票发行指标。上 市公司再次发行新股的条件和选择标准与初次发行新股相同。 七、关于盈利预测问题 招股说明书及其附件中的盈利预测报告应切合实际，并需由具有证券业从业资格 的会计师事务所和注册会计师出具审核报告。为防止发行公司高估未来盈利能力，造 成对投资者的误导，对盈利预测要求： 1. 凡年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，发行公司及其聘任的注册会 计师应在股东大会及指定报刊上公开作出解释，发行公司应向投资者公开致歉。 2. 凡年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要公开作出解释和致歉外， 将停止发行公司两年内的配股资格。中国证监会还将视情况实行事后审查，如果发现 发行公司有意出具虚假性盈利预测报告，误导投资者，将依据有关法规予以处罚；如 果发现注册会计师执行盈利预测审核的程序违反《独立审计准则》的规定，或对盈利 预测依据的基础数据、应用的假设、预测数据的核实方面存在疏忽、遗漏或故意弄虚 作假的，也将依法予以处罚。 八、关于预选材料制作问题 为进一步做好发行股票公司预选材料的审核工作，中国证监会制定了1997年计划 内企业预选材料的内容与格式，经地方政府或中央企业主管部门推荐公开发行股票的 计划内企业，应按该内容与格式报送预选材料(具体目录和表格见附件)。 九、关于发行股票申报材料的有关问题 1.财务报表及其注释和审计报告 公开发行股票公司的申报材料中，“财务报表及其注释和审计报告”部分，应按 公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号《招股说明书的内容与格式》的 要求编制。但实际执行中，新改制企业前三年会计报表中最近一期的资产负债表，往 往采用按资产评估结果调整后的报表，这种做法会导致审计责任与资产评估责任的混 淆。因此，“财务报表及其注释和审计报告”部分披露的改制企业的会计报表，必须 按规定改为经注册会计师审计的基本会计报表，而按资产评估结果调整后的最近一期 资产负债表作为备考会计报表，与会计报表注释一并提供。 2.发行申请材料的附件 发行申请材料的附件应按证监发字[1996] 422号文《申请公开发行股票公司报送 材料的标准格式》的要求报送。1997年新改制企业申报材料的附件还须增加以下内容： (1)改制前原企业前三年及最近一期的会计报表； (2)改制后存续的非上市主体前一年及最近一期的资产负债表和损益表； (3) 改制前原企业与拟发行公司前三年资产负债表、损益表各项目数据及主要财 务指标的差异比较表； (4)资产重组方案、债务处置方案和人员重组方案； (5)发行公司前三年资产负债表各项目的剥离标准和损益表各项目的确认方法； (6)非经营性资产的处置方案及其会计处理说明； (7)前三年及最近一期的纳税资料及其法律依据； (8)被收购兼并公司或项目情况； (9)收购*6并可行性报告、收购兼并协议和收购兼并配套政策落实情况； (10)被收购兼并企业的资产评估报告、被收购兼并企业前一年和最近一期的资产 负债表和损益表及其审计报告。 3. 企业报送正式申报材料时， 招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有 效期(报送日至到期日)应不少于三个月。 附件：1997年计划内企业预选材料的目录 一九九七年九月十日 附件 1997年计划内企业预选材料的目录 第一章 地方政府或中央企业主管部门推荐企业发行股票的文件 第二章 公司发行申请报告 2-1 申请报告 2-2 发起人协议或股东大会决议 第三章 公司改制情况 3-1 公司改制方案 3-2 公司(主发起人)主营产品在行业中的排名、优势及依据 3-3 公司参股 控股企业简况及其它投资 3-4 非经营性资产的处理及离退休人员的安置情况(或方案) 3-5 关联关系及交易 第四章 公司财务资料 4-1 改制前原企业前三年及最近一期的会计报表 4-2 改制后存续的非上市主体前一年及最近一期的资产负债表和损益表 4-3 改制前原企业与拟发行公司前三年资产负债表、损益表各项目数据及主要财务指 标的差异比较表 4-4 资产重组方案、债务处置方案和人员重组方案 4-5 收入、费用、利润的剥离方案 第五章 资产评估报告 第六章 募集资金运用情况 6-1 募集资金运用项目 6-2 募集资金年度投资计划 6-3 国家和地方有关部门同意固定资产投资和技术改造投资立项的批准文件 6-4 经批准的投资项目的可行性报告或施工进展情况的说明 第七章 公司的收购与兼并 7-1 被收购兼并公司或项目情况 7-2 收购兼并可行性报告 7-3 收购兼并协议(包括拟收购价格、收购方式、收购时间和投入资金量) 7-4 收购兼并配套政策落实情况 7-5 被收购兼并企业的资产评估报告 7-6 被收购兼并企业前一年及最近一期的资产负债表和损益表 第八章 盈利预测 附件：一、1997年计划内企业基本情况(表格) 二、公司(发起人)营业执照正本(略) 1997年计划内企业基本情况 ┌──┬──────┬──────────────┬──────┬─────────────┐ │ │ 主发起人或 │ │ 申请发行 │ │ │ │ 发行人名称 │ │ 数量 │ │ │ ├──────┼───┬──────┬───┼──────┼───┬────┬────┤ │ │ 注册地点 │ │注册资本 │ │ │ │行业排名│全国: │ │ │ │ │ │ │ │ │ │省: │ │ ├──────┼───┼──────┼───┼──────┼───┴────┴────┤ │ │ 总资产 │ │ 净资产 │ │ │ │ │ ├──────┼───┼──────┼───┼──────┼─────────────┤ │ │ 成立日期 │ │发行股票种类│ │发起人性质 │ │ ├──┼──────┴───┴──────┴───┴──────┴─────────────┤ │ │ 经营范围 │ │ 经 ├──────┬─────────────────────────┬────┬────┤ │ 营 │ 主营业务 │ │ 市 场 │全国: │ │ 范 ├──────┼─────────────────────────┤ ├────┤ │ 围 │ 主要产品 │ │ 占有率 │省: │ ├──┼──────┼──────────────┬──────┬───┴────┴────┤ │ │发行前总股本│ │发行后总股本│ │ │ 股 ├──────┼───┬──────┬───┼──────┼───┬────┬────┤ │ │ 国家股 │ │ 占总股本 │ │ 国家股 │ │占总股本│ │ │ 本 ├──────┼───┼──────┼───┼──────┼───┼────┼────┤ │ │ 法人股 │ │ 占总股本 │ │ 法人股 │ │占总股本│ │ │ 结 ├──────┼───┼──────┼───┼──────┼───┼────┼────┤ │ │ 社会公众股 │ │ 占总股本 │ │ 社会公众股 │ │占总股本│ │ │ 构 ├──────┼───┼──────┼───┼──────┼───┼────┼────┤ │ │ 内部职工股 │ │ 占总股本 │ │ 内部职工股 │ │占总股本│ │ ├──┼──────┼───┴────┬─┴───┴──┬───┴───┴┬───┴────┤ │ │ │ 94年12月31日 │ 95年12月31日 │ 96年12月31日 │ 97年 月 日│ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ │ 资 产 │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 经 │ 负 债 │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 营 │ 净资产 │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 状 │ │ 94年 │ 95年 │ 96年 │ 97年1月_ 月 │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 况 │ 营业收入 │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 及 │ 主营收入 │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 财 │主营所占比例│ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 务 │ 利润总额 │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 指 │ 税后利润 │ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ 标 │每股税后利润│ │ │ │ │ │ ├──────┼────────┼────────┼────────┼────────┤ │ │净资产利润率│ │ │ │ │ ├──┼──┬───┼───┬───┬┴──┬─────┴┬────┬──┴───┬────┤ │发行│ │筹资额│ │市盈率│ │发行后净资产│ │ 发行后每股 │ │ │价格│ │ │ │ │ │利润率(预测)│ │ 盈利(预测) │ │ ├──┴──┼───┼───┴───┼───┼──────┴────┴──────┼────┤ │上市后税负│ │上市地选择意向│ │是否为1000家,100家试点,120家企业集团│ │ └─────┴───┴───────┴───┴──────────────────┴────┘ *注：新改制企业填主发起人概况；已设立的股份有限公司填发行人概况。