１９９５年１２月２１日 证监发字[１９９５]２００号 各上市公司： 为加强证券市场管理，督促上市公司贯彻《公司法》，规范上市公司的信息披露 工作，现将修改后的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报 告的内容与格式〉》印发给你们，请遵照执行。 附件：《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号〈年度报告的内容 与格式〉》 附件：公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号 年度报告的内容与格式 说明 (一)根据《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)和《公开发 行股票公司信息披露实施细则》(以下简称《信息细则》)制订本准则。 (二)凡根据《股票条例》在中华人民共和国境内公开发行股票的股份有限公司应 当按照本准则的规定编制年度报告。 (三)本准则规定的年度报告的内容与格式包括： 1.封面及目录； 2.年度报告正文 (1)公司简介， (2)会计数据和业务数据摘要， (3)董事长或总经理的业务报告， (4)董事会报告， (5)监事会报告， (6)股东会简介， (7)财务报告， (8)公司在报告年度内发生的重大事件及其披露情况要览。 (9)关联企业， (10)公司的其他有关资料； 3.备查文件。 (四)公司对本准则列举的各项内容应当进行披露。但是本准则某些具体要求对公 司确实不适用的，公司可根据实际情况做出适当修改，同时予以说明。公司还可根据 其自身的实际情况，境加其他内容。 已发行境内上市外资股、境外上市外资股及其派生证券的公司，除受境外证券监 管部门管理，有特定要求的之外，应同时编制年度报告外文译本。公司应努力保证两 种文本内容的一致性。并在外文本上注明："本报告分别以中、英(或日、法文等)文 两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。" 已在境内和境外两个以上证券市场(含两个，下同)发行了股票和挂牌上市的公司， 在编制境内和境外的年度报告时，应尽量做到内容一致。如要境外证券市场所要求的 年度报告的内容与本准则不同，应遵守报告内容从多不从少，报告编制时间从短不从 长，报告要求从严不从宽的原则办理。如境内外年度报告内容有较大差异的，应将另 一文本的年度报告列为备查文件。 (五)公司全体董事必须保证年度报告所提供的信息的真实、准确、完整和公正， 并就其保证承担连带责任。向股东提供的年度报告可以刊载宣传本公司业绩的照片、 图表等，但内容应与年度报告正文相一致，不得有误导和欺诈行为。 (六)公司应当在每个会计年度结束后一百二十日(相当于四个连续的月份，下同) 内编制完成年度报告。报告完成后，公司应立即将年度报告十份分别报送中国证券监 督管理委员会(以下简称"证监会")、地方证券管理部门和其股票挂牌交易的证券交 易场所，同时公司应将报告摘要刊登在至少一种由证监会指定的全国性报刊上 (报告 摘要刊登日期与召开股东会日期间隔不得少于三十日) ，并将年度报告备置于公司所 在地、挂牌交易的证券交易场所、有关证券经营机构及其网点，以供股东和投资公司 查阅。 已在境内和境外两个以上证券市场发行了股票和挂牌上市的公司，应在同一时间 对境内、外市场公布年度报告。如果国内外市场对编制年度报告的期限要求不同，应 比较短的期限为准。 (七)如果公司确有困难，无法在会计年度结束后的一百二十日内编制完成年度报 告，应该在报送年度报告最后期限到期前至少十五日，向其股票挂牌交易的证券交易 所提出延期申请，延期最长不得超过六十日(相当于两个连续的月份)。同时报告证监 会。在申请中应说明延期的原因及预计的最后期限。一旦证券交易所予以批准，公司 应在指定报刊上公布延期提供年度报告的消息。 (八)公司按以上第(六)条要求在证监会指定的报刊上披露年度报告摘要时，其内 容按照《公开发行股票公司年度报告摘要(试行)》的要求进行披露。 (九) 年度报告应采用质地良好的纸张印刷，幅面应为209×295毫米(相当于标准 的A4纸规格)。 (十)本准则由证监会负责解释，自公布之日起实施。凡证监会以前颁布的有关规 定和地方有关规定与本准则规定相抵触的，按本准则执行。 一、封面及目录 年度报告的封面应载明公司的正式名称、"年度报告"字样和报告期年份，并可 以载有本公司的外文名称以及公司徽章或其它标记的图案。 目录应在封面内首页上排印。 二、年度报告正文 (一)公司简介 本节简要介绍公司的历史与发展、各项主营业务、突出的特点及规模、公司负责 信息披露事务人员的姓名、联系地址、电话，公司总部所在地、通讯地址、邮政编码 及各种通讯工具的号码等，以500字以内为宜，可以刊载于封二或正文中。 (二)会计数据和业务数据摘要 本节采用数据列表方式(还可以附有图形表)，提供至报告年度末为止的公司前三 年(或自公司成立以来)的主要会计数据和财务指标，包括(但不限于)以下各项：主营 业务收入、净利润、总资产、股东权益、每股收益、每股净资产、净资产收益率等。 每股收益＝净利润/年度末普通股份总数 每股权益＝年度末股东权益/年度末普通股份总数 净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×100% 注：编制合并报表的公司应以合并报表数填以上数据和指标。 已发行普通股以外的其他种类的股票(如优先股等)的公司，应按国际惯例计算以 上指标，并说明计算方法和参照依据。 除会计数据和财务指标外，公司也可以采用数据列表方式或图形表方式，提供与 上述会计数据相同期间的业务数据和指标，例如，产品销售量、市场份额、以实物量 计算的人均劳动生产率、公司各项主要业务占总收入的百分比，公司各地区收入占总 收入的百分比等等。 数据的排列应该从左到右，左边是报告年度(最近一期)的数据。报告年度的数据 也可采用与其他年度数据不同颜色或黑体字印刷。 (三)董事长或总经理的业务报告 公司的董事长或总经理应向股东和其他年度报告的使用人报告公司的经营情况及 本节规定的其他内容。 1.公司经营情况的回顾 报告人应首先简要回顾公司在报告年度内总的经营情况。然后对公司所处的行业 做简要介绍，例如行业的总体情况、相关产业政策、本行业的主要统计数据等。 报告还应介绍公司在本行业中的地位，如按销售额排列的名次、是否为国家主管 部门专业定点生产经营单位等。 凡引用的有关本行业的数据，应注明数据来源。 在介绍了行业的情况之后，报告人应较详细地介绍公司在报告年度的经营情况， 包括(但不限于)以下内容： (1)公司主营业务业绩概述 本条简要说明公司主营业务的范围，每类产品的生产、销售数量和市场占有率， 或服务项目的收支情况，以及产品改进措施的落实、科研成果的应用效果，技术的改 进与提高等情况的说明； (2)公司财务状况说明 本条简要分析报告年度内总资产、长期负债、股东权益比上年的增减变动情况， 并说明增减变动的主要原因； (3)公司投资情况说明 本条简要分析报告年度内公司投资额比上年的增减变动数及增减幅度，被投资的 公司名称，其主要经营活动、占被投资公司权益的比例等； (4)公司全资附属及控股公司经营业绩概述 本条简要分析公司的每个全资附属及控股公司的生产经营情况； (5)公司员工的数量和专业素质情况说明； (6)在经营中出现的问题与困难及解决方案； (7)有关公司的其他情况。公司可根据其具体情况补充陈述(但不限于)下列内容： ①受国家限额控制的资源消耗情况， ②境外市场的发展情况， ③公司外汇平衡情况， ④对公司业务有影响的工业产权及版权的有关情况。 如要公司实行多元化经营，其业务涉及不同行业，则应对占公司主管业务收入10 %以上(含) 的经营活动及其所在行业分别作出介绍。如果公司在不同地区或国家开展 业务，还应该按照不同地区或国家来反映公司主管业务收入的构成。 2.对实际经营结果与盈利预测的重大差异的说明 如果公司在报告年度之前或之中公布过报告年度全年或六个月以上(含)的盈利预 测，而报告年度实际经营结果与盈利预测存在重大差异的，应对差异产生的原因进行 较为详细的分析与说明，包括产生差异的主要项目和造成差异的主要原因。 本条所说重大差异，是指公司在报告年度内的主营业务利润实际数低于预测数的 20%或高于预测数的50%。 3.对前次募集资金的运用情况的说明 如果公司在报告年度内募集过资金(包括增资配股)，或者虽然报告年度内没有新 募集资金，但报告年度之前募集的资金所投入的项目的建设延续到报告年度之内，则 应就以下几方面(但不限于此)对资金的运用情况和结果加以说明： (1) 资金的投入情况，是否按计划进度进行，是否控制在原预算金额之内，其他 配套资金(如果有的话)是否按计划到位，如有改变，应就其原因及依据进行披露； (2)项目的建设进展是否符合计划进度； (3)项目的收益是否与预测相符； (4) 列表说明募集资金时拟投资项目与实际投资项目的异同，若公司改变投资项 目，应说明原因及变更的法律程序。 4.新年度的业务发展规划 本条介绍公司在新的年度中的业务发展规划，包括(但不限于)下列各项： (1)公司在这一年中生产经营的总目标； (2)为实现这一目标所需采取的措施； (3)正在建设、开发中的项目的预期进度； (4)配套资金的筹措等等。 5.其他需要披露的业务情况与事项 本条列示报告人或者公司股票挂牌的证券交易场所认为有必要披露的、与公司业 务有关的其他信息。 (四)董事会报告 1.董事会工作报告摘要 本条摘要登载报告年度内董事会的工作情况。 2.股票与股东 本条介绍公司在报告年度末股票与股东的有关情况及其在报告年度内的变动情况， 包括(但不限于)下列各项： (1)股票与股本变动情况 ①股票发行与上市情况 本项介绍到报告年度末为止的前三年(或自公司成立以来)历次股票发行情况，包 括每一次的股票和派生证券的种类 (境内上市外资股、境外上市外资股、优先股、认 股权证、可转股债券等) 、发行日期、发行价格、发行数量、上市日期、获准上市交 易数量、交易终止日期等。 ②对报告期内因发行新股票(包括送、配股)、拆细或合股等原因引起本公司股票 面值和股份总数的变动，对认股权证的购股情况，可转换优先股转为普通股和可转股 债券转股的情况等应分别说明。 ③公司本年内各类发行在外的股票的最高价、最低价、年初交易首日的开盘价和 年终最后交易日的收盘价以及全年交易量。 ④介绍到报告年度末为止的前三年(或自公司成立以来)普通股每股净资产的变化 情况。 ⑤介绍报告年度内公司回购和注销已发行在外的本公司股票的情况。 ⑥内部职工股情况，指专门向内部职工发行的股票、股权证及派生证券。应介绍 现存的内部职工股历次发行日期、数量、发行价格、托管起止日期、本年获准公开转 让的数量等。 (2)股东情况介绍 ①股权结构情况， 参照证监发字〔1994〕202号附件《年度报告中股份结构的披 露格式》进行披露。 ②股东数量，介绍报告期末的股东总数。 ③主要股东持股情况，要求将持有本公司5%以上股份的股东的名称、年末持股数 量、年度内股份增减变动的情况做出报告。若持股5%以上的股东少于10人，则应列出 至少10名最大股东的持股情况。 以上列出的股东情况中对代表国家持有股份的股东、非境内或外籍股东应予以注 明。证监会批准豁免的情况除外。 ④内部职工股东(指通过专门向内部职工发行而获得股票的内部职工)数量，年末 持股总人数、年度内增加(或减少)的人数。 3.董事、监事与高级管理人员 本条包括(但不限于)下列各项： (1) 现任公司董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、职务、任期和专 业简历，并陈述报告期内前述人员的变动情况； (2) 公司董事、监事及高级管理人员年初、年末持股数量、年度内股份增减变动 量及增减变动的情况； (3) 公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况(以公司支付为限)，包括采用 货币形式、实物形式和其他形式的工资、奖金、福利、特殊待遇及有价证券等。 4.重大诉讼、仲裁事项报告 本条要求披露重大诉讼，仲裁事项的有关情况，内容要求如下： (1) 对发生在编制本年度中期报告之后、且尚未编入重大事件报告的重大诉讼、 仲裁事项，应陈述该事项中的诉讼、仲裁受理日期，诉讼、仲裁各方当事人、代理人 及其所在单位的姓名或名称，受理法院或仲裁庭的名称和所在地，诉讼、仲裁的原因、 依据和诉讼、仲裁的请求，判决、仲裁的日期，判决、仲裁的结果以及各方当事人对 结果的意见等。 (2) 对已偏入本年度中期报告或重大事件报告、但当时尚未结案的重大诉讼、仲 裁事项，应陈述其进展情况或审理结果。 (3) 公司董事、监事和高级管理人员个人受到刑事起诉或被司法机关处以刑事处 罚，亦应在本节陈述。 (4) 如报告期内无以上情况发生，应明确陈述"本年度公司无重大诉讼、仲裁事 项。" 本条所指的重大诉讼、仲裁事项是：以公司的名义或公司董事、监事和高级管理 人员因其在本公司任职而以个人名义作为诉讼、仲裁当事人且对公司的财务状况、经 营成果、声誉、业务活动和未来前景等可能产生较大影响的法律诉讼、仲裁事项。 如果公司确知存在着发生与公司有关的重大诉讼、仲裁的可能性，也应对此加以 说明。 5.其他报告事项本条提供董事会认为有必要报告，而又未包括在上述各项之中的 事项，例如： (1) 会计师事务所和注册会计师的变更； (2)法律顾问的变更； (3)选定用于信息披露的报刊的名称，以及选定报刊的变更等等。 (五)监事会报告本节摘要提供报告年度内监事会的工作情况。 (六)股东会简介本节摘要提供报告年度内召开的年度股东会和临时股东会的有关 情况，例如： 1.召开股东会的地址、时间； 2.到会股东的情况； 3.股东大会通过的决议内容等。 (七)财务报告本节提供公司的财务报告和注册会计师对该财务报告发表的审计报 告。 1.审计报告 审计报告必须由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所和其两名有从事证券 相关业务资格的注册会计师出具。注册会计师只有遵照财政部颁布的《中国注册会计 师独立审计准则》的规定，对公司的财务会计记录及其他有关资料进行了审计之后， 方可出具审计报告。注册会计师所出具的审计报告必须符合上述准测。 2.财务报表 财务报表包括公司报告年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表，该两年度 的比较式利润及利润分配表、财务状况变动表(或现金流量表)。 财务报表的编制应符合《中华人民共和国企业会计准则》、《股份制试点企业会 计制度》、《关于在证券交易所和交易系统已挂牌和申请挂牌的公司如何执行会计制 度的函》、《合并会计报表暂行规定》及财政部、证监会颁布的其他有关准则、制度 和规定。 若公司持有其他企业50%以上权益的， 公司与其控股企业应编制合并报表，被合 并企业的会计报表必须要经有从事证券相关业务资格的注册会计师进行审计。凡编制 合并财务报表的公司，除提供合并财务报表之外，还应提供本公司未经合并的已审计 的财务报表。 3.财务报表附注 财务报表附注是财务报告中不可缺少的一个组成部分，它应对比较式报表的两个 期间的数据均作出说明。 报表附注按照《财务报表附注指引(试行)》进行编制。 财务报表附注也应符合本准则"年度报告正文"第(七)节第2条所列的各项准则、 制度和规定。 公司在年度报告的其他章节所披露的同期财务会计资料以及在其他公开披露的信 息中包含的同期财务会计资料，应与本节经过审计的财务报告一致。 本准则不要求公司编制新年度的盈利预测。但是凡公司在年度报告中提供新一年 度盈利预测的，该盈利预测必须经过具有从事证券相关业务资格的注册会计师审阅并 发表意见。 (八)公司在报告年度内发生的重大事件及其披露情况简介。 凡公司在报告年度内发生过《股票条例》第六十条和《信息细则》第十七条所列 举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事件，应对这些事件及其披露情况， 做一简单说明。如果上述事件取得进展，或产生结果的，公司应对此作出说明。 (九)关联企业 本节列示(也可采用图示或附以图示)关联企业的有关资料，包括(但不限于)关联 企业的名称、所在地、主营业务范围以及本公司持有该关联企业所有者权益的份额。 公司在列示关联企业的有关资料时，可以只列示由公司以长期投资的形式直接或 间接地持有其所有者权益的20%以上的其他法人或经营单位。 (十)公司的其他有关资料 本节提供公司的其他有关资料，包括(但不限于)下列各项： 1.公司首次注册登记日期、地点； 2.报告期内变更注册日期、地点； 3.工商登记号码； 4.税务登记号码； 5.股票上市交易场所名称； 6.公司在上市交易场所的编号； 7.公司股票主承销机构名称(如果在报告期内有证券发行行为)； 8.公司未上市股票的托管机构名称； 9.会计师事务所名称、办公地； 10.法律顾问名称、办公地。 三、备查文件 备查文件为公司在披露年度报告后在公司办公地点必备的有关文件，在证监会、 交易所要求提供时和股东依据法规或公司章程要求查阅时，公司应及时提供。在年度 报告中应明确说明备查文件是否齐备、完整，备查文件包括下列文件： (一)载有董事长、总经理亲笔签名的年度报告原本： (二)载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字的审计报告正文及财务报表； (三)年度内发行新股时的《招股说明书》(或配股说明书)、上市公告书； (四)在其它证券市场公布的年度报告文本； (五) 公司各类统计报表(对个别公司，经股东大会批准，并经政府有关部门认可 后，有关内容可免于向社会公众公开提供)。