１９９５年２月２１日　（９５）财工字第２９号 国务院各部、委、各直属机构，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）： 　　为了适应建立现代企业制度的需要，积极稳妥地推进国有企业公司制改建工作， 规范国有企业公司制改建中的财务行为，维护公司改建过程中各方的合法权益，依据 《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》以及国家其他有关法规，我们制定了 《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》，现印发给你们，请遵照执行。执 行中有什么问题，请及时报告财政部。　　　　　　　　 附件：国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定　　　 　　第一条　为了适应建立现代企业制度的需要，积极稳妥地推进国有企业公司制改 建工作，规范国有企业公司制改建中的财务行为，维护公司改建过程中各方的合法权 益，依据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》以及国家其他有关法规，制 定本规定。 　　第二条　国有企业（以下简称“企业”）按照《中华人民共和国公司法》规定的 程序，经批准改建为有限责任公司（包括国有独资公司）和股份有限公司的，执行本 规定。 　　第三条　企业实行公司制改建，可以采取整体改建、分立式改建和合并式改建。 　　第四条　企业实行公司制改建，应坚持政企职责分开，有利于促进企业转换经营 机制，优化资源配置和企业组织机构，提高经济效益，保障国有资产保值增值。 　　第五条　各级主管财政机关要参与企业公司制改建的全过程，在改建中履行下列 职责： 　　（一）参与确定实行公司制改建的企业； 　　（二）参与审批公司制改建的总体方案； 　　（三）审批企业财产清查结果和资产评估中各项财产损失的确认、处理； 　　（四）审批企业公司制改建中债权债务清理情况、帐务分设方案、资产分离情况 、财务收支情况、留存收益分配情况； 　　（五）对企业公司制改建中其他各项财务活动实施管理和监督检查。 　　第六条　企业进行公司制改建，应当对企业固定资产、流动资产、无形资产、长 期投资以及其他资产进行全面清查登记，对各项资产损失以及债权债务进行全面核对 查实。在此基础上编制资产负债表、损益表和利润分配表，连同财产清册报主管财政 机关审批。 　　第七条　企业进行公司制改建，应在财产清查的基础上，按国家有关规定，由国 有资产管理部门授予有资产评估资格的机构进行评估，并报国有资产管理部门立项确 认。 　　在资产评估中，对企业各类财产损失以及待摊费用、递延资产等，经主管财政机 关批准后，可以区别下列情况处理： 　　（一）原按国家规定统一清理挂帐而仍未处理的潜亏、亏损挂帐，产成品清查损 失，报经主管财政机关审批后冲减盈余公积金和资本公积金，不足部分冲销资本金。 　　（二）清理出的各项资产盘盈、盘亏、毁损、报废等，计入企业当期损益。 　　（三）已转入企业递延资产挂帐的长期借款利息以及其他待摊费用、递延资产等 ，应区别不同改建方式处理：实行整体改建和合并式改建的，由改建后的公司制企业 分期摊销；实行分立式改建的，应根据改建后的债务归属和费用性质分别由公司制企 业和分离企业分期摊销。 　　国家有关部门在对企业资产评估结果进行确认时，对有关资产损失等处理，应当 以主管财政机关的审批意见为依据，未经主管财政机关批准的，不得核销。 　　第八条　企业进行公司制改建，对占用的国有土地，经评估确认后，可分别情况 处理： 　　（一）将国有土地使用权作价入股、计入公司制企业总资产的，作为国家股处理； 　　（二）采取一次或分次付款方式支付土地出让金购买国有土地使用权的，在有效 期内，其支付的土地出让金由主管财政机关审批后，按批准的使用期限摊销； 　　（三）经批准采取租赁方式取得的，土地使用权按评估后的价值，直接租赁给公 司制企业。 　　第九条　企业进行公司制改建，对原经批准的职工内部集资，按集资章程或办法 规定分别处理： 　　（一）属于投资性质的，转为个人股； 　　（二）属于借款性质的，转作公司负债，经公司与职工协商同意，也可转为个人 股； 　　（三）经营者缴纳的风险抵押金已经到期的，可按自愿原则转作个人股。 　　改建为股份有限公司的，个人股不得超出国家规定的比例限额，原企业职工集资 款转作个人股后剩余的部分转作公司的负债。 　　第十条　企业实行公司制改建，原企业由于国家专项拨款、各类建设基金折入以 及按规定实行先征后退办法返还给企业的各项税收等所形成的资本公积金，应转为国 家股；其中尚未形成企业资本公积金而在专项应付款中单独反映的，继续转作负债管 理，形成资本公积金后应作为国家投资单独反映，留待以后年度扩股时按规定程序转 作国家股。 　　第十一条　企业实行公司制改建，应根据国家有关规定按评估确认后的企业帐面 净资产折股；评估确认的净资产按规定折股后与公司实收资本如有差额的，在资本公 积金中单独反映。 　　第十二条　企业实行公司制改建，不得以任何形式将国有资产无偿或低价转让给 职工个人，企业的应付工资、应付福利费、职工教育经费余额，转作流动负债，其中 ，整体改建和合并式改建的，作为公司制企业流动负债管理；分立式改建的，按照职 工人数比例分别转入公司制企业和分离企业作为流动负债管理，不得转作职工个人投 资。 　　第十三条　企业采用分立式改建，在资产分离过程中，应当坚持自愿协商的原则。 　　企业招待所、宾馆、疗养院等可以整体出售或者分立，成为独立核算的法人实体。 　　企业托儿所、幼儿园、职工医院等，是否分立，应根据企业具体情况协商确定， 实行分立的应独立核算，自负盈亏；暂不具备条件分立的，划入改建后的公司制企业。 　　企业职工大学、中专、技校等职业教育经费，按“谁受益、谁付费”的原则，以 用人单位负担为主，个人负担为辅，逐步实行社会化。企业所分的中小学等基础教育 以及公检法等机构原则上应当在与当地政府充分协商的基础上移交政府管理。移交政 府管理的，其经费支出，可以采取过渡办法，基数部分由公司制企业继续负担，增量 部分由当地政府负担，具体实行核定定额、逐年递减的办法。暂难移交政府管理的， 由公司制企业负担，或者由分立的未实行公司制改建的企业（以下简称分立企业）负 担，公司制企业给予经费补助。公司制企业给予的经费补助计入管理费用。 　　企业职工住房的管理机构具备条件的，应组成独立的经济实体，并单独承担企业 职工住房的建设、管理、维修、分配等职能，统一执行国家有关住房改革的政策。企 业规模较小、自管公房较少的，也可将自管公房直接划交当地房管部门管理。暂不具 备条件组成独立经济实体和移交房管部门管理的，企业职工住房管理机构可由原企业 继续管理或由公司制企业代管，有关住房资金的管理按国家关于住房制度改革的财务 处理规定执行。 　　第十四条　企业实行分立式改建，必须理顺原企业与公司制企业的产权关系和财 务关系。 　　（一）严格界定产权，明晰产权关系。实行分离的资产与改建为公司制企业的资 产应严格分离。分立企业应成为产权明晰、独立核算、自负盈亏的经济实体。没有折 股的资产，应由分立企业管理，实行经营性租赁办法的，企业应向公司制企业收取租 赁费。 　　企业向公司制企业收取的租员费可参照以下公式计算确定： 　　　 租赁资产年折旧率＋租赁资产总额×公司制企业总资产报酬率 　　年租赁费＝──────────────────────────── 　　　　　　　 1－流转税税率－流转税税率×流转税附加率 　　总资产报酬率＝利润总额＋利息支出÷企业平均资产总额 　　企业平均资产总额＝（期初资产总额＋期末支出总额）÷2 　　 　　流转税附加率是国家统一规定的城建税税率和教育费附加征收率之和。 　　公司制企业支付的租赁费计入管理费用；分立企业收取的租赁费计入其他业务收 入。 　　（二）分立企业和公司制企业应严格划分债权、债务。企业债权、债务应根据企 业分离的情况和分离资产的性质界定。各级主管财政机关要对企业债权、债务的清理 和处理情况进行严格审查，不得在改建中将债务转嫁给分立企业。 　　（三）分立企业与公司制企业的业务往来、经济活动应严格控照独立企业之间的 业务活动和市场价格结算，收取或支付价款，对以“内部往来”进行结算和核算，转 移收入、逃避税收的，主管财政机关有权按国家规定进行调整，并按违反财经法规处 理。 　　（四）分立企业与公司制企业管理机构和人员应当分开，严格划清各项费用支出 。凡是“一个机构，两块牌子”，没有实行机构、人员分开的，要限期分开，有关管 理费用的分摊应报主管财政机关核定。 　　（五）分立企业和公司制企业应当按照资产、债务分开，收入、费用分开的原则 严格分帐，建立新帐，认真执行国家财务制度规定，正确进行经济核算和财务核算， 分别编制企业财务会计报表。 　　第十五条　企业实行公司制改建，离退休人员经费应区别不同情况进行处理。实 行整体改建和合并式改建的，其离退休人员经费由改建后的公司制企业负担；实行部 分改建的，离退休的生产工人和生产管理人员，按其在岗时工作性质分别由分立企业 或改建的公司制企业负担，其他离退休人员按分立企业和改建的公司制企业的职工人 数比例分别负担。 　　第十六条　企业实行分立式改建，分立企业矿自负盈亏，企业发生的经营性亏损 ，在国家规定的期限内用税前利润予以弥补。企业发生的政策性亏损，经主管财政机 关审批，可在一定期限内按企业隶属关系由主管财政机关予以适当补贴，具体采用核 定亏损定额、逐年递减的办法。主管财政机关弥补的亏损数额不得大于改建的公司制 企业实际上缴国家的股利。 　　第十七条　企业改建为公司制企业的当年，年终取得的投资收益应按改建前后的 时间占年度的比例，划分为改建前应取得的投资收益和改建后应取得的投资收益。改 建前的投资收益，无论实行整体改建、合并式改建，还是分立式改建，均应单独进行 利润分配，依法纳税，其中属于国家所有者权益的部分，留待以后年度扩股时转作国 家股；改建后的