１９９９年１０月２２日　沪委组［１９９９］６５８号 　　经市委领导同意，现将《上海市国有企业董事会管理暂行规定》印发你们，请遵 照试行，并请转发至国有大中型企业。试行情况，请及时反馈我们。 附件：上海市国有企业董事会管理暂行规定 　　第一章 总则 　　第一条 为了进一步完善本市国有企业的法人治理结构，加强对董事会的管理，确 保国有资产保值增值，根据党的十五届四中全会精神和《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）以及有关的法律、法规，制定本规定。 　　第二条 本规定适用于下列国有企业： 　　（一）国有独资公司； 　　（二）国有资产控股的有限责任公司； 　　（三）国有资产控股的股份有限公司。 　　第三条 董事会是公司的经营决策机构。本规定第二条所列国有企业（以下简称公 司）一般应依法设立董事会，董事会要维护出资人权益，对股东会负责。 　　不设股东会的国有独资公司，董事会对出资方或暂代行投资主体职能部门负责。 　　第二章 董事会的组成 　　第四条 国有独资公司董事会成员为三人至九人；有限责任公司的董事会成员为三 人至十三人；股份有限公司的董事会成员为五人至十九人。规模较小的国有独资公司 和有限责任公司，可不设董事会，只设执行董事。董事会成员一般应包括以下人员， 　　（一）出资者代表或股东代表； 　　（二）有关方面的专家； 　　（三）职工代表。 　　第五条 国有独资公司的董事会成员，由出资方或暂代行投资主体职能部门依法委 派或更换。 　　国有资产控股的有限责任公司和股份有限公司的董事人选（包括有关方面的专家）， 由出资方提名，依法办理委派或更换手续；职工代表董事由公司职工代表大会选举产 生，依法办理委派或更换手续。董事会不得选举和更换董事或接受董事辞职。 　　第六条 董事任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，可以连选连任。董事 任期届满以前，不得无故解除其职务。 　　第七条 公司股权结构发生变化后，增减董事的事项，按《公司法》的有关规定和 本公司章程办理。 　　第八条 公司董事会依法设董事长一名，视需要可设副董事长一至二名。董事长是 公司的法定代表人，任期三年，可以连任。 　　国有独资公司的正副董事长，由出资方或暂代行投资主体职能部门按干部管理权 限，依法办理有关委派或更换手续。 　　国有资产控股的有限责任公司的正副董事长的产生办法由公司章程规定。 　　股份有限公司的正副董事长由董事会以全体董事选举过半数通过产生。 　　第九条 具备条件的董事长可同时任公司的党委书记或副书记。 　　董事长一般不得兼任公司经理。董事不得兼任本公司监事，不得自营或者为他人 经营与其所任职公司同类的营业，不得从事损害本公司利益的活动。 　　第十条 董事会根据企业规模和工作需要，可设立专职董事以及常设或非常设的专 门委员会，以增强董事会决策的科学性、民主性。董事会可配备专职秘书等工作人员。 　　第三章 董事会的职权 　　第十一条 公司董事会依法行使下列职权： 　　（一）负责召集股东会，并向股东会或出资方、暂代行投资主体职能部门报告工 作； 　　（二）执行股东会的决议； 　　（三）制定公司的中长期发展规划和重大项目的出资方案，决定年度经营计划； 　　（四）制定公司的年度财务预决算方案和利润分配或弥补亏损方案； 　　（五）制定公司增加或减少注册资本方案、发行公司债券及其他融资方案； 　　（六）制定收购、兼并其他企业和产权转让的方案； 　　（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案，依法提出公司的破产 申请； 　　（八）根据董事长的提议，决定聘任或解聘公司经理和财务总监，根据经理提议， 聘任或解聘副经理，并决定他们的报酬事项；决定对于公司产权代表的委派和更换； 　　（九）对公司经理、财务总监的工作进行检查、考核和评价，审议批准公司经理、 财务总监的工作报告； 　　（十）决定公司内部管理机构的设置，制定公司的基本管理制度； 　　（十一）制订公司章程及修改方案； 　　（十二）不设股东会的国有独资公司董事会按出资方授权要求或根据公司章程规 定行使部分股东会职权； 　　（十三）公司章程规定的其他职权。 　　第四章 董事的任职资格、权利和责任 　　第十二条 董事的任职资格： 　　（一）思想政治素质好，认真执行党和国家的方针政策与法律法规，具有强烈的 事业心和责任感； 　　（二）具备良好的职业道德，能切实维护出资者权益； 　　（三）熟悉企业的经营管理，能有效地履行职责； 　　（四）具有群众基础或在某一领域具有一定影响力。 　　第十三条 董事长的任职资格： 　　（一）思想政治素质好，认真执行党和国家的方针政策与法律法规，具有强烈的 事业心和责任感； 　　（二）系统掌握现代企业经营管理知识，具有较强的决策、组织领导能力和协调 能力，善于驾驭全局，能有效地履行职责，切实维护国有资产权益； 　　（三）具有良好的工作业绩； 　　（四）具有优良的经营管理作风，廉洁自律，遵纪守法，求真务实，联系群众。 　　第十四条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事会成员： 　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 　　（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被 判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 　　（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，并对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 　　（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 　　（五）个人有数额较大的债务到期未清偿； 　　（六）本公司监事； 　　（七）直系血亲、姻亲中有人在本公司担任董事、监事、经理、财务总监或财务 负责人等重要职务的； 　　（八）现职国家公务员； 　　（九）国家法律、法规和本市地方性法规规定禁止担任董事的。 　　第十五条 公司董事享有下列权利： 　　（一）出席董事会会议，并行使表决权； 　　（二）召开董事会临时会议的提议权； 　　（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务； 　　（四）董事会决议授予的其他权利。 　　第十六条 董事长有下列权利： 　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 　　（二）督促检查董事会决议的实施情况； 　　（三）签署公司股票、债券的发行文件、重要合同及其他重要文件； 　　（四）在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和 处决权，并事后向董事会、股东会或出资方及暂代行投资主体职能的主管部门报告； 　　（五）董事会授予或公司章程规定的其他职权。 　　第十七条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委 托，代行董事长职权。 　　第十八条 董事应承担下列义务和责任： 　　（一）遵守国家法律法规和公司章程； 　　（二）维护公司利益，不得利用职权谋取私利，不得泄露公司秘密； 　　（三）对董事会决议承担责任。因董事会决议违反法律、法规、公司章程或造成 公司利益遭受严重损失的，参与决议的董事要承担相应责任，但在表决时表示异议并 记载于会议记录的，该董事可免除责任； 　　（四）承担法律、法规规定的相关法律责任。 　　第五章 董事会的工作程序 　　第十九条 董事会工作程序包括决策程序和检查工作程序。 　　（一）决策程序： 　　１．由董事会决定的事项：需由董事长或经理拟订草案或委托有关部门代草拟， 经董事会审议批准后，由经理负责组织实施； 　　２．由董事会提出并需经有关方面审批的事项：需由董事长或经理拟订草案，经 董事会讨论审议，形成会议决议后，分别提请出资方、暂代行投资主体职能部门、政 府有关部门或股东大会审议，同意后，由经理负责组织实施。 　　（二）检查工作程序： 　　１．董事会决议实施过程中，董事长（或董事会委托的董事）应就决议的实施情 况进行检查； 　　２．对违反董事会决议的现象，应要求并督促经理和有关责任人限时纠正，对拒 不纠正的，应召开临时董事会作出处理决议； 　　３．对监事会决议及执行情况有异议的，应及时沟通和协调，或向出资方、暂代 行投资主体职能部门报告。 　　第二十条 董事会会议和表决程序，由公司章程规定。 　　（一）董事会会议应定期召开，经三分之一以上董事提议或有紧急事由时，即可 召开董事会会议； 　　（二）董事会会议应在召开前十日向全体董事发出书面通知； 　　（三）董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议必须经全 体董事的过半数或由公司章程规定的数额通过方有效。董事会实行记名式表决； 　　（四）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席可以书面形式委托他人 代理出席，委托书中应载明授权范围； 　　（五）董事会会议应有记录，并由出席会议的董事和记录员签字。 　　第六章 考核与奖惩 　　第二十一条 逐步对董事长实行岗位契约管理。由出资方或暂代行投资主体职能部 门与董事长签定合同，规定经营管理目标和双方的责、权、利。 　　第二十二条 对董事长的考核，主要为年度考核、任期考核和重大事项的考核。侧 重考核其完成国有资产保值增值、重大经营决策、企业中长期发展规划的制定和执行 以及对公司财务等重大问题的控制和管理等情况。考核在主管党委的领导下，由组织 干部部门牵头，会同审计、国资、纪检、工会等方面共同实施。 　　对董事的考核可比照董事长的考核办法。 　　第二十三条 专职董事长、专职董事任期内的收入要与企业的经营业绩挂钩，并根 据契约规定经考核后予以兑现，兼职及职工代表董事根据工作表现，按有关规定可以 获得一定的津贴。业绩显著的，应给予特别奖励。 　　第二十四条 董事长、董事在任期内，因违法违规等人为因素给企业造成重大损失 的，要依法追究其责任，并不得继续担任领导职务。 　　第七章 附则 　　第二十五条 本规定由中共上海市委组织部、上海市国有资产管理办公室负责解释。 　　第二十六条 本规定未尽事宜，依据《公司法》执行。 　　第二十七条 本规定自印发之日起试行。 (3)