２００２年１２月１８日　国税函［２００２］１０８０号 广东省地方税务局，辽宁省国家税务局、地方税务局： 　　现就广州新太新技术研究设计有限公司（以下简称“新太研究公司”）与辽渔集 团对原远洋渔业股份公司（现更名为新太科技股份有限公司）进行改组业务中涉及的 企业所得税问题通知如下： 　　一、新太研究公司１９９７年以新太大厦等非货币性资产和其他货币性资产投资 创办广州新太科技有限公司（以下简称“新太科技公司”），１９９９年为将新太科 技公司借壳上市，新太研究公司将持有的新太科技公司的９５％左右的股权转让给远 洋渔业股份公司，取得的收入再购入辽渔集团持有的远洋渔业近３０％股票，远洋渔 业合并新太科技公司资产后更名为新太科技股份有限公司（以下简称“新太股份公司”）。 这一交易与相互交换普通股吸收合并在经济实质上是一致的（远洋渔业股份公司可以 先向辽渔集团回购本公司股票，然后用持有的本公司股票与新太研究公司交换持有的 新太科技公司的股权，从而实现将新太科技公司的全部资产合并到远洋渔业股份公司， 由于上市公司法人股、国家股流动的法律障碍等原因，企业采取了变通的做法）。 　　为保证企业有正常经营需要的投资改组活动的顺利进行，防止对经济功能相同或 相似的改组活动采取不同的政策导致不公平，根据国家税务总局《企业合并分立业务 有关所得税问题的通知》（国税发［２０００］１１９号）的精神，基于实质重于形 式原则，同意该新太科技股份公司的改组比照国税发［２０００］１１９号文件相互 交换普通股吸收合并处理，暂不确认新太科技公司转让资产或新太研究公司转让股权 的所得，原新太大厦的评佑增值在新太研究公司将来转让新太科技股份公司股票时再 转入应纳税所得征收企业所得税。 　　二、辽渔集团出售股份公司股票收入与其投资成本的差额，须确认为股权转让所 得，依法缴纳企业所得税。 (3)