１９９４年８月５日　外经贸人发［１９９４］第４５６号 各总公司、各对外贸易中心： 　　根据《中华人民共和国公司法》和《全民所有制工业企业转换经营机制条例》， 我部制订了《对外贸易经济合作部所属企业董事会组织条例》，现予印发，请已经批 准设立董事会的企业按照执行。 　　现未设立董事会的企业，可依据自身发展和建立现代企业制度的要求，经部批准 设立董事会，实行董事会领导下的总经理负责制。 　　鉴于董事会的性质，不具有法人资格的企业集团（非集团性企业），其集团管理 机构不宜称董事会。 　　特此通知。 附件：《对外贸易经济合作部所属企业董事会组织条例》 　　第一章总则 　　第一条为加快外经贸企业转换经营机制，增强企业重大经济决策的科学性和民主 性，根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》、《中华人民共和国公司法吸国 务院有关规定，制定本条例。 　　第二条对外贸易经济合作部所属企业，经批准，可依据本条例组建董事会，实行 董事会领导下的总经理负责制。董事长为企业的法定代表人。 　　第三条董事会是企业的最高经营管理决策机构，对对外贸易经济合作部负责。 　　第四条董事会要依法审议和审定企业的重大问题，照章履行职责，发挥决策作用， 将集体决策与个人负责有机地结合起来，切实保障总经理依章行使职权。 　　第五条董事会要遵守国家有关法律、法规，坚持社会主义方向，确保国有资产保 值、增值，为促进我国对外经济贸易事业发展服务。 　　第六条董事会成员应当遵守企业的章程，认真执行企业业务，维护企业利益。 　　第七条董事会成员不得在与本企业有竞争关系的单位兼职。 　　第二章董事会的组成 　　第八条董事会由五至十五名的奇数成员组成。其中设董事长一人，副董事长一至 二人，董事若干人。董事会成员不得少于五人。 　　第九条董事会成员超过九名的，可在董事会的基础上设立常务董事会。常务董事 会是董事会的常设机构，由董事长、副董事长、常务董事等组成。 　　第十条董事会成员由对外贸易经济合作部选定或委派，其成员应包括中国共产党 基层组织的负责人和职工代表。根据工作需要，经董事长提名，可吸收重要业务单位 的负责人为董事会成员。 　　第十一条董事会董事长、副董事长、常务董事由对外贸易经济合作部任免。 　　第十二条董事会每届任期二至四年。经批准，董事会成员可以连任。 　　第十三条董事会成员的任职资格应符合国家的有关规定。 　　第三章董事会的职权 　　第十四条董事会行使下列职权： 　　（一）审定企业的经营方针、发展规划、年度生产经营计划和重大投资方案； 　　（二）确定企业的人员编制和管理机构的设置； 　　（三）批准企业的规章制度； 　　（四）听取并审查总经理的工作报告； 　　（五）审查企业年度财务预算、财务决算、利润分配和工资调整方案； 　　（六）对企业分立、合并、终止和清算等重大事项提出建议； 　　（七）决定对企业总经理、副总经理和其他高级管理人员的任免和奖惩； 　　（八）企业章程规定的其他职权。 　　第十五条常务董事会负责处理董事会的日常工作，在董事会闭会期间，行使董事 会的有关职权。 　　第四章董事长、副董事长和董事的职责 　　第十六条董事长行使下列职责： 　　（一）召集和主持董事会及常务董事会会议； 　　（二）检查董事会决议的实施情况； 　　（三）签署董事会决议文件，代表董事会向对外贸易经济合作部汇报工作； 　　（四）企业章程规定的其他职权。 　　第十七条副董事长的职责是，根据董事会的分工，协助董事长做好董事会的工作。 董事长因故不能履行其职责时，可受董事长委托，行使董事长的职权。 　　第十八条董事的职责是，根据董事会的分工，承担董事会委托的有关工作。 　　第五章总经理和其他高级管理人员及其职责 　　第十九条企业总经理由董事会按规定的程序，从董事会成员中提出人选，报对外 贸易经济合作部审定后任免。其职责是： 　　（一）组织实施董事会决议，定期向董事会报告工作； 　　（二）全面负责经营管理工作，在董事会授权范围内对外代表企业； 　　（三）制定企业的发展规划，生产经营计划草案； 　　（四）提出企业管理机构设置和规章制度草案； 　　（五）按规定条件和程序任免（聘任、解聘）中层管理人员； 　　（六）提出企业年度预、决算方案和利润分配方案； 　　（七）临机处置生产经营活动中的紧急重大问题，事后向董事会或常务董事会报 告。 　　（八）企业章程规定的其他职责。 　　第二十条企业设副总经理二至四名，由总经理提名，董事会聘任。副总经理的职 责是，根据工作分工，协助总经理工作。总经理因故不能履行其职责时，由授权副总 经理代理总经理的工作。 　　第二十一条根据需要，企业可设立总经济师、总会计师或总工程师职务，由总经 理按规定的任职资格和程序聘任（解聘），其职责由企业章程确定。 　　第六章议事制度 　　第二十二条董事会议应当每半年至少召开一次。 　　第二十三条企业重大问题需由董事会或常务董事会集体讨论决定。召开董事会或 常务董事会必须有三分之二以上的成员出席。 　　第二十四条由企业董事长或三分之二以上董事提议，可召开；临时董事会会议。 　　第二十五条董事会或常务董事会审议决定重大事项，应付诸表决，以出席会议人 员的半数以上通过为有效。 　　第二十六条总经理对董事会作出的重大决策有不同意见时，先应予执行，并可提 请董事会复议。 　　第七章附则 　　第二十七条依本条例组建董事会的，应在其企业章程中载明有关事项。 　　第二十八条本条例由对外贸易经济合作部负责解释。 　　第二十九条本条例自发布之日起施行。在此以前对外贸易经济合作部制定的有关 规定与本条例相抵触的，以本条例为准。 (5)